002939 深市 长城证券

证券简称：长城证券                    证券代码：002939
      长城证券股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                二〇二二年二月


                    发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次调整的非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括华能资本在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除华能资本外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除华能资本外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  发行人与保荐机构将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  若国家法律法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司股票交易均价的 80%
与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东华能资本不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  4、本次发行的募集资金数额不超过人民币 84.64 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：

  序号                    募集资金投向                      拟投入金额

    1                  资本中介业务投入                  不超过 50 亿元

    2                  证券投资业务投入                  不超过 25 亿元

    3                      偿还债务                      不超过 9.64 亿元

                        合计                              不超过 84.64 亿元

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金
集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

  5、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过931,021,605 股（含本数）。其中，华能资本本次认购金额不低于 20 亿元，不超过 4,637,565,052.53 元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

  若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

  最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

  6、根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：华能资本认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

  7、本次发行完成后，华能资本仍为公司控股股东，华能集团仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的有关要求，本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                      目 录


释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、本次非公开发行方案概要...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况...... 17
 一、发行对象基本情况...... 17
 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
 一、本次募集资金投资计划...... 24
 二、本次非公开发行的必要性...... 24
 三、本次非公开发行的可行性...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动
 情况...... 28
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争等变化情况...... 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
第五节 本次非公开发行股票的相关风险...... 30
 一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险...... 30

 二、行业竞争风险...... 30
 三、政策与法律风险...... 30
 四、经营业务相关的风险...... 31
 五、财务风险...... 32
 六、信息技术风险...... 32
 七、本次非公开发行股票的审批风险...... 32
 八、即期回报摊薄风险...... 33
第六节 利润分配政策及其执行情况...... 34
 一、公司利润分配政策...... 34
 二、公司最近三年的利润分配情况...... 35
 三、公司最近三年的未分配利润使用情况...... 36
 四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划...... 36
第七节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施...... 40
 一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况...... 40 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
 术、市场等方面的储备情况...... 42
 三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 44
 四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 44 五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司