证券代码：002939 证券简称：长城证券 上市地点：深圳证券交易所
长城证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二二年八月
声 明
本公司及全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张 巍 周朝晖 段一萍
段心烨 祝建鑫 陆小平
苏 敏 彭 磊 马庆泉
王化成 李建辉 吕益民
长城证券股份有限公司
2022年8月16日
特 别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：931,021,605 股
（二）发行价格：8.18 元/股
（三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
（四）募集资金总额：人民币 7,615,756,728.90 元
（五）募集资金净额：人民币 7,553,199,181.80 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 931,021,605 股，将于 2022 年 8 月 22 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。三、发行对象限售期安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象华能资本认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；深圳新江南投资有限公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
声 明......1
特别提示......3
一、 发行数量及价格......3
二、 新增股票上市安排......3
三、 发行对象限售期安排......3
四、 股权结构情况......3
释 义......6
第一节 发行人基本情况 ......7
第二节 本次新增股份发行情况......8
一、发行类型......8
二、本次发行履行的相关程序......8
三、发行方式......13
四、发行数量......13
五、发行价格......14
六、募集资金总额和发行费用......15
七、募集资金到账及验资情况......15
八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况......16
九、股份登记和托管情况......16
十、发行对象的基本情况......16
十一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见......29
十二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见30
第三节 本次新增股份上市情况......31
一、新增股份上市批准情况......31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......31
三、新增股份的上市时间......31
四、新增股份的限售安排......31
第四节 本次发行前后公司相关情况对比......33
一、本次发行前后相关情况对比......33
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......34
三、本次非公开发行股票对公司的影响......34
第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析......37
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明......37
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标......37
三、管理层讨论与分析......39
第六节 本次新增股份发行上市相关机构......45
一、保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司......45
二、联席主承销商：广发证券股份有限公司......45
三、联席主承销商：中泰证券股份有限公司......45
四、发行人律师事务所：北京国枫律师事务所......46
五、审计及验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）......46
第七节 保荐机构上市推荐意见......47
第八节 其他重要事项......48
第九节 有关中介机构声明......49
第十节 备查文件 ......55
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定含义：
长城证券/发行人/上市公司/公司 指 长城证券股份有限公司
控股股东/华能资本 指 华能资本服务有限公司
实际控制人/华能集团 指 中国华能集团有限公司
A股/普通股/股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1
元的长城证券人民币普通股
指长城证券通过非公开发行方式，向包括控股股东
本次非公开发行/本次发行/发行 指 华能资本在内的不超过35名特定对象发行A股股票
募集资金的行为
本上市公告书/本报告/本新增股 指 《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股票新增
份变动报告及上市公告书 股份变动报告及上市公告书》
股东大会 指 长城证券股份有限公司股东大会
董事会 指 长城证券股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《长城证券股份有限公司公司章程》
保荐机构（牵头主承销商）/中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公
司、中泰证券股份有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所/验资机构/德勤华 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
永会计师
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及2022 年 1-3 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本新增股份变动报告及上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本新增股份变动报告及上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报 表数据。
第 一节 发行人基本情况
中文名称： 长城证券股份有限公司
英文名称： China Great Wall Securities Co.,Ltd.
成立日期： 1996 年 5 月 2 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 长城证券
股票代码： 002939
上市时间： 2018 年 10 月 26 日
法定代表人： 张巍
董事会秘书： 吴礼信
注册地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼
10-19 层
邮政编码： 518033
本次发行前注册资本： 310,340.5351 万元人民币
统一社会信用代码： 91440300192431912U
联系电话： 0755-83516072
传真： 0755-83516244
网址： http://www.cgws.com
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有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
经营范围： 产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业
务；经中国证监会批准的其他业务。
第 二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 5 月 18 日，华能集团出具了《关于启动长城证券非公开发行 A
股股份有关事宜的批复》（华能财资函〔2021〕112 号）。根据批复，华
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