证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-013
长城证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票构成关联交易（修订稿）的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易事项
经长城证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发
行人民币普通股（A 股）。2022 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次
会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，同意公司对本次发行方案进行调整。
调整后，公司本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 931,021,605 股，募集资金总额不超过 84.64 亿元，发行对象为包括华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定对象。其中，华能资本拟出资人民币不低于 20 亿元且不超过4,637,565,052.53 元认购本次非公开发行股份。
2.关联关系
华能资本系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华能资本为公司关联方，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。
3.董事会审议情况
2021 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案
由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司 2021 年 7 月 27 日披露的
《第二届董事会第七次会议决议公告》。公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2021 年 8 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联股东已对相关议案回避表决，相关
议案由非关联股东表决通过。各议案具体表决情况详见公司 2021 年 8 月 14 日披
露的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》。
2022 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。鉴于公司股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，上述事项无需再次提交股东大会审议。
4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构核准后方可实施。
二、发行对象基本情况
1.基本信息
公司名称：华能资本服务有限公司
英文名称：HUANENG CAPITALSERVICES CORPORATION LTD.
法定代表人：叶才
注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层
办公地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层
成立时间：2003 年 12 月 30 日
注册资本：9,800,000,000 元人民币
统一社会信用代码：91110000710932363D
经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股权控制关系
截至本公告披露日，华能资本的股权结构如下所示：
3.主营业务
华能资本是公司实际控制人中国华能集团有限公司的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，旗下主要包括长城证券股份有限公司、永诚财产保险股份有限公司、华能贵诚信托有限公司、华能碳资产经营有限公司、华能天成融资租赁有限公司、宝城期货有限责任公司等；业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理等新兴金融领域。
4.最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华能资本业务全面，成为一家门类齐全的金融控股类公司，主营业务涉及证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理、互联网金融等新兴金融领域，门类较为齐全，产品结构持续完善，综合实力较强，最近三年盈利情况稳定。截至2018年末、2019年末和2020年末，华能资本的总资产分别为1,297.81亿元、1,530.95亿元和1,780.62亿元；净资产分别为528.95亿元、564.33亿元和628.70亿元。2018年度、2019年度和2020年度，华能资本实现营业总收入分别为120.24亿元、135.75亿元和184.57亿元；净利润分别为42.43亿元、50.68亿元和72.36亿元。
5.最近一年的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 17,806,210.17
负债总额 11,519,219.44
所有者权益 6,286,990.73
归属于母公司所有者权益 3,869,568.69
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度
营业总收入 1,845,667.55
营业利润 903,005.98
利润总额 905,863.84
净利润 723,639.05
归属于母公司所有者净利润 457,426.23
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -263,233.01
投资活动产生的现金流量净额 -361,981.44
筹资活动产生的现金流量净额 1,171,433.29
现金及现金等价物净增加额 544,443.56
期末现金及现金等价物余额 2,240,742.38
注：2020 年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6.其他说明
经查询，华能资本不属于失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深圳证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能资本不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与华能资本于2021年7月26日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
1.合同主体
甲方（发行人）：长城证券股份有限公司
乙方（认购人）：华能资本服务有限公司
2.认购价格及定价原则
甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）与本次非公开发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利
为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1 +N)
两项同时进行：
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