证券代码：002939 证券简称：长城证券 上市地点：深圳证券交易所
长城证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告书
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二二年八月
声 明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张巍 周朝晖 段一萍
段心烨 祝建鑫 陆小平
苏敏 彭磊 马庆泉
王化成 李建辉 吕益民
长城证券股份有限公司
2022年8月4日
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 31
第三节 中介机构对本次发行合规性的意见 ...... 35
第四节 有关中介机构声明 ...... 37
第五节 备查文件 ...... 43
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定含义：
长城证券/发行人/上市公司/公司 指 长城证券股份有限公司
控股股东/华能资本 指 华能资本服务有限公司
实际控制人/华能集团 指 中国华能集团有限公司
A 股/普通股/股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1
元的长城证券人民币普通股
指长城证券通过非公开发行方式，向包括控股股东
本次非公开发行/本次发行/发行 指 华能资本在内的不超过 35 名特定对象发行 A 股股
票募集资金的行为
本发行情况报告书/本报告 指 《长城证券股份有限公司非公开发行 A 股股票之
发行情况报告书》
股东大会 指 长城证券股份有限公司股东大会
董事会 指 长城证券股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《长城证券股份有限公司公司章程》
保荐机构（牵头主承销商）/中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公
司、中泰证券股份有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所/验资机构/德勤华 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
永会计师
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月
末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 长城证券股份有限公司
英文名称： China Great Wall Securities Co.,Ltd.
成立日期： 1996 年 5 月 2 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 长城证券
股票代码： 002939
上市时间： 2018 年 10 月 26 日
法定代表人： 张巍
董事会秘书： 吴礼信
注册地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼
10-19 层
邮政编码： 518033
本次发行前注册资本： 310,340.5351 万元人民币
统一社会信用代码： 91440300192431912U
联系电话： 0755-83516072
传真： 0755-83516244
网址： http://www.cgws.com
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
经营范围： 产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业
务；经中国证监会批准的其他业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 5 月 18 日，华能集团出具了《关于启动长城证券非公开发行 A
股股份有关事宜的批复》（华能财资函〔2021〕112 号）。根据批复，华能集团同意公司本次非公开发行股份总体方案，以非公开发行的方式发行不超过931,021,605 股，增发股份部分不超过发行前总股本的 30%；同意华能资本参与认购此次非公开发行股票，发行后华能资本持股比例不低于 41.38%。同日，华能资本出具了《关于同意启动长城证券非公开发行 A 股股份有关事宜的批复》（华资股字〔2021〕5 号）。根据批复，华能资本同意公司本次非公开发行股份总体方案，以非公开发行的方式发行不超过 931,021,605 股，增发股份部分不超过发行前总股本的 30%。
2、2021 年 7 月 26 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
3、2021 年 8 月 13 日，发行人依照法定程序召开了 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
4、2022 年 2 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通
过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，对非公开发行股票预案内容进行了修订。
5、2022 年 7 月 14 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通
过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。
6、2022 年 7 月 27 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通
过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将本次非公开发行股票相关股东大会决议及授权有效期延长至中国证监会核准批复有
效期截止日（即 2023 年 3 月 31 日），除延长股东大会决议及授权有效期外，公
司本次非公开发行股票方案及股东大会授权内容均保持不变。上述议案将提交至
2022 年 8 月 12 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 9 月 15 日，证监会机构部出具了《关于长城证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函〔2021〕2935 号）。
2、2021 年 9 月 28 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
3、2022 年 3 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
4、2022 年 4 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准长城证券股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕686 号），核准公司非公开发行不超过 931,021,605 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
2022 年 8 月 1 日，德勤华永会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出
具了《长城证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票认购资金验
证报告》（德师报（验）字（22）第 00362 号）。截至 2022 年 8 月 1 日止，特
定投资者缴纳的认购资金合计为人民币 7,615,756,728.90 元已划入中信建投证券的账户内。
2022 年 8 月 1 日，中信建投证券向长城证券开立的募集资金专户划转了认
股款（不含本次非公开发行的承销费）。2022 年 8 月 1 日，德勤华永会计师出
具了《长城证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》
（德师报（验）
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