蒙娜丽莎集团股份有限公司
Monalisa Group CO.,Ltd
（广东佛山市南海区西樵轻纺城工业园）
首次公开发行股票并上市招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼
蒙娜丽莎集团股份有限公司招股说明书
1-1-2
声 明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明
书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 3,943 万股（不涉及老股转让）
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 15,772 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
1、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓启棠、张旗康承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份；于上述禁售期满后，在担
任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本
人所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让所持有的公司股份；
在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持公司股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发
行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司
首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。
2、发行人股东杨金毛、毛红实、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合
伙）所持股份的流通限制及自愿锁定承诺，以及发行人董事、监事、高级
管理人员萧礼标、陈峰、刘一军、周亚超间接所持股份的流通限制及自愿
锁定承诺请参见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份流通限制
及自愿锁定承诺”相关内容。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-4
重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
1、发行人共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓启棠、张旗康分别承诺： “自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公
开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已持有的股份；于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员
的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年
内不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%；所持公司股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行
价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下
限；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发
行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发
行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。上述承诺内容系本人真实意思表
示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应责任。 ”
2、发行人股东杨金毛、毛红实承诺： “自公司上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份， 也不由公
司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本人
真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺，本人将依法承担相应责任。 ”
3、发行人股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺： “自公司上市之
日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票
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前已持有的公司股份， 也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已
持有的股份。上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。 ”
4、发行人高级管理人员萧礼标、陈峰、刘一军分别承诺： “自公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有
的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本
人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过
合伙企业转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转
让间接持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。本人间接
持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股
票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持
价格的下限。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首
次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股
票时的发行价，本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限届
满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件 （包括但不限于中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。上
述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监
督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 ”
5、发行人监事周亚超承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购
本人间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。本人于上述禁售期满后，在担任
公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过本
人间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。本人
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人
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间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。本人间接持有的公司股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。在上述承诺期限
届满后，本人将按照国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件 （包括但不限于
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）要求的程序对所持有的公司股份进行操作。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的
监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”。
二、稳定公司股价的预案及承诺
（一）关于上市后三年内稳定公司股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定公司股价的措施，根据 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （证
监会公告[2013]42 号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案：
1、实施主体
公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董
事及高级管理人员。
2、稳定股价预案启动情形
（ 1）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审
计的每股净资产时 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应
做除权、除息处理，以下简称“启动条件”） ，公司应当在符合启动条件的 2 个交易日内
公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项，并在 5 日内召开董事
会、 25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，
并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（ 2）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日
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收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。
3、稳定股价具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时， 公司应依照法律、法规、规范性文件、
公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分
或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件：
（ 1）公司的稳定股价措施
① 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交
易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓启
棠、张旗康承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
② 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施
利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
③ 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业
绩、稳定公司股价；
④ 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（ 2）公司实际控制人的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时， 公司实际控制人应依照法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议
