证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-028
蒙娜丽莎集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于 2020
年 5 月 5 日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于 2020 年 4
月 30 日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
因公司实际控制人萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为18.43元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每
股送股或转增股本数。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量和募集资金数额
本次非公开募集资金总额不超过 559,998,848.97 元（含本数），本次发行股票数量不超过 30,385,179 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 性质 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 战略投资者 深圳市碧桂园创新投资有限 27,129,679 499,999,983.97
公司
2 萧华 1,562,640 28,799,455.20
3 霍荣铨 716,210 13,199,750.30
实际控制人 488,325 8,999,829.75
4 邓啟棠
5 张旗康 488,325 8,999,829.75
合计 30,385,179 559,998,848.97
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格相应调整。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如本次发行拟募集资金总额未达559,998,848.97元，则深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例调减。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共5名符合中国证监会规定的投资者，其中深圳市碧桂园创新投资有限公司为本次发行引入的战略投资者，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司的共同实际控制人。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》
深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属的碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升，碧桂园创投与公司就陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关产品设计、产品研发、产品销售及对外投资等领域的战略合作关系达成共识，拟谋求长期共同战略利益。
公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需尚提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略合作暨股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》。
《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略合作暨股份认购协议>的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。
《关于与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容
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