002918 深市 蒙娜丽莎

证券简称：蒙娜丽莎                                    证券代码：002918
    蒙娜丽莎集团股份有限公司

    2020 年度非公开发行股票预案

                  二〇二〇年五月


                    公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重要提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康。

    截至本预案签署之日，发行对象萧华直接和间接持有本公司 31.56%的股份；
发行对象霍荣铨直接和间接持有本公司 14.46%的股份；发行对象邓啟棠直接和间接持有本公司 9.86%的股份；发行对象张旗康直接和间接持有本公司 9.86%的股份；发行对象深圳市碧桂园创新投资有限公司未持有本公司股份。

    本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    3、本次非公开发行的发行对象萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司共同实际控制人，为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司第二届董事会第二十二次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
    4、本次非公开发行股票的价格为 18.43 元/股。公司本次发行定价基准日为
公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    5、本次非公开发行募集资金总额不超过 559,998,848.97 元（含本数），本
次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票数量不超过30,385,179 股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。

    6、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
    7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    8、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

    9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

    10、发行对象深圳市碧桂园创新投资有限公司作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况”之“（九）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明”。


    11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。

    12、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。

    13、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                      目  录


公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目  录...... 6
释  义...... 8
第一节  本次非公开发行方案概要...... 10

    一、发行人基本情况 ...... 10

    二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

    三、发行对象及其与本公司的关系...... 12

    四、本次非公开发行股票方案概要...... 12

    五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15

    六、本次非公开发行对实际控制权的影响...... 16
    七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.... 16

    八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件...... 16

第二节  发行对象的基本情况 ...... 17

    一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况...... 17

    二、萧华基本情况 ...... 22

    三、霍荣铨基本情况 ...... 24

    四、邓啟棠基本情况 ...... 26

    五、张旗康基本情况 ...... 29

第三节  附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 32

    一、公司与碧桂园创投签署的附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》...... 32
    二、公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署的附条件生效的《股份认购协议》

    ...... 37

第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 41

    一、本次募集资金的使用计划 ...... 41

    二、本次募集资金投资必要性与可行性分析...... 41

    三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 43

    四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 43

第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
    一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

    结构的变动情况 ...... 45

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 46
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

    化情况...... 46
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

    为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 47

    五、本次发行对公司负债情况的影响...... 48

    六、与本次发行相关的风险说明...... 48

第六节  董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 51


    一、公司利润分配政策 ...... 51

    二、公司最近三年分红情况 ...... 53

    三、未来三年股东回报规划 ...... 54

    四、未分配利润使用安排 ...... 57
第七节  关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
说明 ...... 58

    一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响...... 58

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 62

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 62
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、

    市场等方面的储备情况 ...... 62

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 62
    六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...... 64

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 65

                      释  义

    本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、蒙娜丽莎、公司、  指  蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）
本公司
本次非公开发行股票、本次  指  蒙娜丽莎本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
非公开发行、本次发行            发行股票的行为

A 股                      指  每股面值 1.00 元人民币之普通股

本预案                    指  《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股
                              票预案》

募集资金                  指  本次非公开发行募集资金

定价基准日                指  公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即
                              2020 年 5 月 6 日

发行对象、认购对象        指  深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟
                              棠、张旗康

碧桂园创投                指  深圳市碧桂园创新投资有限公司，本次发行认购对象之
                              一

萧华                      指  自然人，公司共同实际控制人之一，本次发行认购对象
                              之一

霍荣铨                    指  自然人，公司共同实际控制人之一，本次发行认购对象
                              之一

邓啟棠                    指