证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-059
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于终止公司 2020 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 14 日召开了第二届董
事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止公司 2020 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》，决定终止公司 2020 年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票申请材料。现将有关情况公告如下：
一、本次非公开发行股票的基本情况
1、2020 年 5 月 5 日和 5 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和 2019
年度股东大会，审议通过了公司 2020 年度非公开发行股票方案等相关议案。
2、2020 年 6 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
（受理序号：201210）。
3、2020 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（201210 号）。
4、2020 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与
深圳市碧桂园创新投资有限公司签署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议的补充协议的议案》和《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》。
6、2020 年 7 月 9 日，公司披露了《公司与招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团
股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。
具体内容详见公司分别于 2020 年 5 月 6 日、2020 年 5 月 16 日、2020 年 6 月 2 日、
2020 年 7 月 1 日、2020 年 7 月 3 日、2020 年 7 月 9 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的主要原因
基于市场环境变化，公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。
三、涉及关联交易概述
1、2020 年 5 月 5 日，公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）
签订附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》，碧桂园创投作为公司确定的发行对象参与认购公司本次非公开发行股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。
2020 年 5 月 5 日，公司与实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订附条件生
效的《股份认购协议》，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康作为公司确定的发行对象参与认购公司本次非公开发行股票。
2、2020 年 7 月 2 日，公司与碧桂园创投签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协
议之补充协议》。同日，公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
3、2020 年 8 月 14 日，经协商一致公司与碧桂园创投签署了《附条件生效的战略合
作暨股份认购协议的终止协议》，约定互相豁免因履行附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》及其补充协议可能产生的违约责任，终止协议签署后双方关于非公开发行股份认购的法律关系已终结。
2020 年 8 月 14 日，公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署《附条件生效的
股份认购协议的终止协议》，约定互相豁免因履行附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》及其补充协议可能产生的违约责任，终止协议签署后各方关于非公开发行股份认购的法律关系已终结。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，上述交易涉及关联交易。
根据公司 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，此次终止并撤回公司2020 年度非公开发行股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。
四、关联方介绍
（一）深圳市碧桂园创新投资有限公司
1、基本情况
（1）对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
（4）法定代表人：余菁菁
（5）注册资本：50,000 万元人民币
（6）经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股 100%
（8）主要财务数据
截止 2019 年 12 月 31 日，总资产为人民币 52,740.46 万元，净资产为人民币 50,008.07
万元；2019 年度实现营业收入为人民币 2,359.96 万元，实现净利润为人民币 8.07 万元。
（注：上述财务数据未经审计）
（二）萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康
关联方 关联方 住所 关联关系
姓名 类型
萧华 自然人 广 东 省 公司法定代表人、董事长，控股股东、实际控制人之一，
佛山市 直接和间接持有公司 31.56%的股权
霍荣铨 自然人 广 东 省 公司副董事长，实际控制人之一，直接和间接持有公司
佛山市 14.46%的股权
邓啟棠 自然人 广 东 省 公司董事、副总裁，实际控制人之一，直接和间接持有公
佛山市 司 9.86%的股权
张旗康 自然人 广 东 省 公司董事、董事会秘书，实际控制人之一，直接和间接持
佛山市 有公司 9.86%的股权
五、协议具体内容
（一）公司与碧桂园创投之附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司
乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司
（2）签订时间：2020 年 8 月 14 日
2、合同的主要内容
（1）双方一致同意终止《股份认购协议》及其补充协议。除《股份认购协议》及其补充协议明确约定的该协议终止后仍对双方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，蒙娜丽莎与乙方签署的《股份认购协议》及其补充协议将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行《股份认购协议》及其补充协议项下的全部权利和义务。
（2）双方确认，双方在《股份认购协议》及其补充协议项下均无违约情形，《股份认购协议》终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（3）双方因签署、履行及终止履行《股份认购协议》及其补充协议产生的相关费用，由双方各自承担。
（4）本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自蒙娜丽莎履行完毕内部决策程序之日（即董事会决议通过之日）起生效。
（二）公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康之附条件生效的股份认购协议的终止协议
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司
乙方：萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康
（2）签订时间：2020 年 8 月 14 日
2、合同的主要内容
（1）双方一致同意终止《股份认购协议》及其补充协议。除《股份认购协议》及其补充协议明确约定的该协议终止后仍对双方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，蒙娜丽莎与乙方签署的《股份认购协议》及其补充协议将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行《股份认购协议》项下的全部权利和义务。
（2）双方确认，双方在《股份认购协议》及其补充协议项下均无违约情形，《股份认购协议》及其补充协议终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（3）双方因签署、履行及终止履行《股份认购协议》及其补充协议产生的相关费用，由双方各自承担。
（4）本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自蒙娜丽莎履行完毕内部决策程序之日（即董事会决议通过之日）起生效。
六、相关审议程序及独立董事、监事会意见
（一）审议程序
公司于 2020 年 8 月 14 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次
会议审议通过了本次终止非公开发行股票事项，并同意向中国证监会申请撤回相关申请材
料，关联董事均按相关规定回避表决。根据公司 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年度股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，此次终止并撤回公司 2020 年度非公开发行股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
经审查，我们认为：公司本次终止 2020 年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于终止公司 2020 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的有关事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。
2、独立意见
经审查，我们认为：公司本次终止 2020 年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司 2020 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止 2020 年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，系公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析
后作出的决定，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止
查看PDF原文
