002612 深市 朗姿股份

证券代码：002612                                  证券简称：朗姿股份
        朗姿股份有限公司

        LANCY CO., LTD.

 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案
          二〇二三年六月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表有关审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并报经中国证券监督管理委员会同意注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
  本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至本预案公告之日，公司总股本为442,445,375 股，按此计算本次发行的股票数量不超过 132,733,612 股（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
  5、本次向特定对象发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 166,778.82 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

 序号                  项目名称                    投资总额    拟投入募集资金
                                                    （万元）      （万元）

 1  成都锦江米兰柏羽医疗美容医院建设项目          40,995.51        36,795.39

 2  重庆米兰柏羽医疗美容医院建设项目              21,293.55        19,865.08

 3  郑州金水米兰柏羽医疗美容医院建设项目          31,831.96        29,227.23

 4  青岛米兰柏羽整形美容医院建设项目              17,240.68        15,696.98

 5  昆明米兰柏羽医疗美容医院建设项目              21,032.47        19,513.96

 6  朗姿医疗美容研究院建设项目                      4,261.00        3,680.18

 7  补充流动资金                                  42,000.00        42,000.00

                    合计                          178,655.17      166,778.82

  7、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，参见本
预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  8、本次向特定对象发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
  9、本次向特定对象发行股票在发行完毕后，公司控股股东和实际控制人不发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

  11、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释  义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9

  三、发行的对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次向特定对象发行股票方案...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金投资计划...... 18

  二、募集资金投资项目的可行性分析...... 18

  三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
  一、本次发行对公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的影响...... 29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等变化情况...... 30
  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

  形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31

  五、公司负债结构合理性分析...... 31
第四节 本次向特定对象发行的相关风险...... 32


  一、本次向特定对象发行股票相关风险...... 32

  二、募投资金投资项目风险...... 32

  三、市场风险...... 33

  四、经营管理风险...... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 35

  一、公司利润分配政策...... 35

  二、公司最近三年股利分配情况...... 37

  三、未来三年股东回报的规划...... 38
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析...... 42

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 44

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 44

  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系...... 44

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施...... 45
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施

  能够得到切实履行作出的承诺...... 46

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 48

                      释  义

  在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、朗姿  指  朗姿股份有限公司
股份

朗姿医疗                  指  朗姿医疗管理有限公司

朗姿韩亚资管