证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 上市地点：深交所
朗姿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
项目 交易对方
申东日
中韩晨晖
发行股份购买资产 合源融微
十月吴巽
南山架桥
募集配套资金 不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一九年八月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“上市公司”）发行股份购买朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19%股权，具体情况如下：
1、发行股票数量：35,070,744股人民币普通股（A股）；
2、发行股票价格：9.02元/股；
3、发行股票性质：限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
朗姿股份本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 35,070,744 股，根据
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的有关规
定，朗姿股份递交新增股份登记申请，并于 2019 年 8 月 8 日取得了中国证券登
记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
三、新增股票上市安排
1、新增股票上市数量：35,070,744股；
2、新增股票上市时间：2019年 8月 20日；
3、根据深交所相关业务规则，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、发行对象及新增股票限售安排
朗姿股份本次交易非公开发行股份购买资产部分的交易对方为申东日、江苏交易对方中韩晨晖、南山架桥、合源融微、十月吴巽。朗姿股份本次非公开发行
股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
五、标的资产过户情况
根据朗姿医疗提供的工商变更登记文件，朗姿医疗已于 2019 年 8 月 5 日办
理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。
交易对方已将其持有的朗姿医疗 41.19%股权过户至朗姿股份名下，相关工
商变更登记手续已于 2019年 8月 5日办理完毕。朗姿股份已持有朗姿医疗 100%股权，朗姿医疗已成为朗姿股份全资子公司。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提 示...... 1
一、发行股票数量及价格...... 1
二、新增股份登记情况...... 1
三、新增股票上市安排...... 1
四、发行对象及新增股票限售 安排...... 1
五、标的资产过户情况...... 2
公司声 明...... 3
释义...... 5
第一节 本次重组 概况...... 7
一、本次交易方案概况...... 7
二、本次交易构成关联交易 ......11
三、本次交易不构成重大资产 重组......11
四、本次交易不构成重组上市......12
五、标的资产评估及作价......12
六、其他事项......12
第二节 本次重组 实施情况 ......15
一、本次重组的决策程序和批 准文件......15
二、本次重组相关资产过户或 交付情况......15
三、本次发行前后股本结构及 财务指标变化情况......16
四、本次交易相关实际情况与 此前披露的信息是否存 在差异......18
五、董事、监事、高级管理人 员的更换情况......18
六、重组实施过程中，是 否发生上市公司资 金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的 情形......19
七、本次重组相关协议履行情 况......20
八、本次重组相关承诺履行情 况......21
九、相关后续事项的合规性及 风险......21
十、中介机构 关于本次交 易实施过程 的结论性意 见......22
第三节 新增股份 的上市情况......24
一、新增股份 上市批准情 况......24
二、新增股份 的证券简称 、证券代码和上市 地点......24
三、新增股份 数量......24
四、新增股份 的上市时间......24
五、新增股份 的限售安排......24
释义
除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
公司、朗姿股份、上市公 指 朗姿股份有限公司
司
标的公司、朗姿医疗 指 朗姿医疗管理有限公司
申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合
交易对方 指 伙） 、深圳南 山架桥卓 越智能装 备投资 合伙企业 （有限
合伙 ）、北京 合源融微 股权投资 中心（ 有限合伙 ）、宁
波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、标 指 交易对方持有的朗姿医疗 41.19%股权
的股权
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股 份购买交易对方持有的朗 姿医疗 41.19%
股权并募集配套资金
报告书 指 朗姿 股份有限 公司发行 股份购买 资产并 募集配套 资金暨
关联交易报告书
本公告书、本上市公告书 指 朗姿 股份有限 公司发行 股份购买 资产并 募集配套 资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
朗姿 股份有限 公司与申 东日、江 苏中韩 晨晖朗姿 股权投
资基 金（有限 合伙）、 深圳南山 架桥卓 越智能装 备投资
发行股份购买资产协议 指 合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心
（有 限合伙） 、宁波十 月吴巽股 权投资 合伙企业 （有限
合伙）签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
盈利预测补偿协议 指 朗姿 股份有限 公司与申 东日签署 的附生 效条件的 《盈利
预测补偿协议》
自愿 对本次交 易完成后 目标公司 未来年 度的净利 润作出
补偿义务主体 指 承诺 ，并与朗 姿股份另 行签署《 盈利预 测补偿协 议》的
申东日
审计基准日、评估基准日 指 朗姿 股份与交 易对方协 商确定的 本次交 易的审计 、评估
基准日，即 2018 年 12月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至朗姿股份名下之日
过渡期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2017 年及 2018 年
报告期各期末 指 2017 年末及 2018 年末
利润承诺期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
锁定期 指 按照 《重组管 理办法》 规定，持 股方在 规定时间 内不得
将所持的股票进行转让的期限
交易价格/交易作价 指 朗姿医疗 41.19%股权的交易价格
发行股份的定价基准日 指 朗姿股份第三届董事会第三十六次董事会决议公告日
发行价格 指 朗姿股份本次发行的 A股的发行价格
发行日 指 朗姿股份本次向认购人发行 A股股票的发行之日
中韩晨晖 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
南山架桥 指
