朗姿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年四月
上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事承诺《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
朗姿股份有限公司
2020年4月16日
目录
目录...... 3
释义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序...... 7
（一）本次发行履行的内部决策程序...... 7
（二）本次发行履行的监管部门核准过程...... 7
（三）募集资金到账及验资情况...... 8
（四）股份登记情况...... 8
二、本次发行的基本情况...... 8
（一）股票类型和面值...... 8
（二）发行对象及认购方式...... 9
（三）发行价格及定价原则...... 9
（四）发行金额与发行数量...... 9
（五）募集资金金额情况......10
（六）发行股票的锁定期......10
三、本次发行的发行对象情况......10
（一）《认购邀请书》发送情况......10
（二）申购报价及配售情况......10
（三）发行对象的基本情况......12
（四）发行对象核查......14
四、本次发行的相关机构情况......16
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 18
一、本次发行前后前十大股东变化的情况......18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......19
三、本次发行对公司的影响......19第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ...... 21第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 22
独立财务顾问（主承销商）声明......24
发行人律师声明......25
验资机构声明 ......26
第六节 备查文件 ...... 28
一、备查文件 ......28
二、查阅地点 ......28
三、查阅网址 ......29
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书，本发行情况报告书 指 朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
公司、发行人、股份公司、朗 指 朗姿股份有限公司
姿股份、上市公司
标的公司、朗姿医疗 指 朗姿医疗管理有限公司
申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、
交易对方 指 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、
北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴
巽股权投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 2020 年 3 月 19 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交易标的、标的资产、标的股 指 交易对方持有的朗姿医疗 41.19%股权
权
本次交易 指 上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗
41.19%股权并募集配套资金
本次发行 指 上市公司在本次交易中向不超过 35 名特定投资者询价
发行股份募集配套资金
《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《认购邀请书》 指 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀
请书》
《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《申购报价单》 指 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报
价单》
《股份认购合同》 指 《关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之配套融资股份认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》、《股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《关于规范信息披露的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
（证监公司字[2007]128 号）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 朗姿股份有限公司章程
独立财务顾问、主承销商、长 指 长江证券承销保荐有限公司
江保荐
法律顾问、律师事务所、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、验资机构、立信、 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、交易对方或其权力机构分别作出决议，审议通过了本次交易方案。
2、2019年4月27日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易方案草案及相关议案。
3、2019年6月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案；
4、中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令[第163号]）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）、《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令[第164号]）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述规定，公司调整本次资产重组募集配套资金方案。2020年2月18日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，对募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行了调整。公司于2020年3月17日召开公司2020年第一次临时股东大会，批准了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》及其子议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项于2019年7月4日经中国证券监督管理委员会并购重组委员会2019年第28次工作会议审核，获得无条件通过。
公司于2019年7月30日收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]1392号）核准本次交易。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2020年3月26日，本次发行获配的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入长江保荐本次发行认购资金专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2020年3月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZB10247号《关于朗姿股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》。经验证，截至2020年3月26日，长江保荐收到朗姿股份有限公司本次非公开发行人民币普通股认购资金总额计人民币49,999,998.18元。
2020年3月27日，主承销商将上述认购款项扣除支付给主承销商相关费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专项存储账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]第ZB10248号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币49,999,998.18元，扣除与发行有关的费用人民币13,869,194.79元（不含增值税），募集资金净额为人民币36,130,803.39元。其中：计入股本人民币7,374,631元，计入资本公积人民币28,756,172.39元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
中登公司已于2020年4月1日受理朗姿股份就本次发行提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为7,374,631股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的基本情况
（一）股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值
为人民币1.00元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象最终确定为7名，为李起年、叶燕程、余建华、谢恺、
太平洋卓越港股量化优选产品、上海通怡投资管理有限公司-通怡百合9号私募基
金、红塔证券股份有限公司。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的
股票。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020
年3月19日）
查看PDF原文
