证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 上市地点：深交所
朗姿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
申东日
中韩晨晖
发行股份购买资产 合源融微
十月吴巽
南山架桥
募集配套资金 不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司现持有朗姿医疗58.81%股权，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权；同时，拟募集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的相关中介费用、医疗美容旗舰店建设项目。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微合计持有的朗姿医疗41.19%股权。根据中联评估出具的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为76,809.56万元。经上市公司与交易对方协商确定，朗姿医疗100%股权作价76,800.00万元，对应其41.19%股权的交易价格为31,633.8146万元（以朗姿医疗注册资本占比计算）。
2、股份发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。经交易双方友好协商，发行价格为9.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2019年4月2日，上市公司2018年度股东大会审议通过了2018年度权益
分派方案，以2018年末的总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.50元（含税）。该次利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.02元/股。
3、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微发行股份数量共计35,070,744股。具体如下：
序号 交易对方 支付股份数量（股）
1 申东日 15,303,598
2 中韩晨晖 8,927,099
3 十月吴巽 3,825,899
4 南山架桥 3,825,899
5 合源融微 3,188,249
合计 35,070,744
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数应舍去。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2019年4月2日，上市公司2018年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，以2018年末的总股本40,000万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.50元（含税）。该次利润分配方案已于2019年5月8日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。
4、股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份将进行锁定。
就交易对方申东日而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月之日或本次收购所约定的盈利预测补偿
义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。《盈利预测补偿协议》约定，在上述锁定期内，申东日不得质押通过本次收购所取得的上市公司新增股份。
此外，申东日承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
就交易对方中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微而言，其通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，全体交易对方基于本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
5、业绩承诺安排
根据公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/实际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对朗姿股份进行补偿。
业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于5,570万元、6,810万元、7,040万元。上述净利润是指朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）。
如本次交易在2019年12月31日前无法完成，则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的3个会计年度（包括交易实施完毕当年年度），交易双方届时将另行签署补充协议。
（二）募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元，不超过本次交易中股份对价的100.00%。发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
4、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
