002285 深市 世联行

 证券代码：002285          证券简称：世联行        公告编号：2020-048
                深圳世联行集团股份有限公司

    关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

    一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买同策房产咨询股份有限公司（以下简称“同策咨询”）81.02%股权，同时向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
    二、公司在推进本次重组期间所做的工作

    （一）推进本次重组所做的工作

  在推进本次重组期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所披露的相关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。主要工作内容如下：

  1、公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，确定合作意向；

  2、公司聘请独立财务顾问、会计师、律师事务所等中介机构，组织中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作；

  3、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第2号——停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次重组涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订了保密协议；

  4、公司积极与交易对方进行协商谈判，与相关各方设计、探讨、论证本次重组方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行安排；

  5、在筹划本次重组过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定，在预案披露后至少每30日披露一次进展公告，同时提示广大投资者注意本次交易涉及的有关风险因素及尚需获得的批准和核准，认真履行信息披露义务。
    （二）公司已履行的信息披露义务

  1、因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年12月2日（星期一）开市起停牌，并披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-094）。停牌期间，公司按照规定及时披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-095）。

  2、2019年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定，经向深交所申请，公司股票（证券简称：世联行，证券代码：002285）已于2019年12月16日（星期一）开市起复牌。

  3、公司分别于2020年1月14日、2020年2月13日、2020年3月14日、2020年4月13日、2020年5月14日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2020-003、2020-006、2020-009、2020-022、2020-034），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、2020年06月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重组事项。本次重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项基本完成；完成对交易标的的审计、评估等相关工作。

    三、终止本次重组事项的原因

  自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次交易相关工作，与交易对方及标的公司就本次交易事项进行了多轮的探讨和沟通。鉴于标的公司历史沿革较长、标的公司涉及本次交易的资产边界尚未最终确定、本次交易的交易方案较为复杂，部分条件尚不成熟，交易各方对相关合作条款和交易方案未达成完全一致意见。经审慎研究及友好协商，为维护全体股东及公司利益，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。

    四、终止本次交易对公司的影响

  本次交易的终止，不会对公司现有经营活动产生不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司的发展战略，优化公司业务结构，提升公司盈利能力，积极采取多种措施以增强公司的竞争力，维护广大股东的利益。
    五、决策程序

  2020年6月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次交易事项。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

    六、独立董事意见

  公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项是基于审慎判断，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营造成不利影响。我们一致同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  七、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划相关资产重组事项。

  公司董事会对终止本次重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。

  特此公告。

                                          深圳世联行集团股份有限公司
                                                    董 事 会

                                            二〇二〇年六月二十九日