002285 深市 世联行

证券代码：002285          证券简称：世联行        公告编号：2020-041
                深圳世联行集团股份有限公司

  关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                    暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、2019年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了有关公告。由于受新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）的影响，同策房产咨询股份有限公司（以下简称“同策咨询”）剥离相关业务、资产、负债事项尚未完成，相关审计、评估等相关工作亦尚未完成。因此公司预计无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。

    2、2020年06月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重组事项。本次重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项基本完成；完成对交易标的的审计、评估等相关工作。

    同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项基本完成且相关审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。鉴于本次重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    一、本次交易进展情况


    因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经向深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）申请，公司股票自 2019 年 12 月 2 日（星期一）开市起停牌，并披
露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-094）。停牌期间，公司按照规定及时披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-095）。

  2019 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定，经向深交所申请，公司股票（证券简称：世联行，证券代码：002285）已于2019年12月16日（星期一）开市起复牌。

    公司分别于2020年1月14日、2020年2月13日、2020年3月14日、2020年4月13日、2020年5月14日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2020-003、2020-006、2020-009、2020-022、2020-034），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    2020年06月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对前述事项发表了事前认可及同意的独立意见。

    二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。


    由于受新冠疫情的影响，同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项尚未完成，相关审计、评估等相关工作亦尚未完成。因此公司预计无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。

    三、本次交易的后续工作安排

    经与本次交易相关各方沟通协商，公司将继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，具体安排如下：

    1、敦促同策咨询加快推进剥离相关业务、资产、负债事项；

    2、公司将与本次交易的各方主体、各中介机构继续推进对交易标的的尽调、审计、评估等相关工作；

    3、在审计、评估机构完成相关工作并出具相关报告后，及时召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同时披露草案及其他相关公告；

    4、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书经董事会审议通过后，及时召开股东大会审议相关方案，待股东大会审议通过后向中国证监会申报本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

    四、关于股份发行价格的调整

    如前述，根据相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    2020年06月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》并进行了公告，因此本次交易的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

    五、独立董事意见


    独立董事对上述事宜发表如下意见：我们认为公司充分说明了延期发出召开股东大会通知的原因并提出了后续工作安排，我们同意公司相关披露程序和安排。同时，我们督促公司继续推进本次重组事宜，待审计、评估等相关工作完成后，公司将及时发布召开股东大会的通知，同时披露本次交易方案等相关文件。
    六、风险提示

    本次重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项基本完成；完成对交易标的的审计、评估等相关工作。

    同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项基本完成且相关审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。鉴于本次重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    本次交易能否获得股东大会、中国证券监督管理委员会批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司已于2019年12月13日披露的《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中列示“重大风险提示”相关内容，请投资者予以查阅。

    特此公告。

                                          深圳世联行集团股份有限公司
                                                    董 事 会

                                              二〇二〇年六月十三日