证券代码：002285 证券简称：世联行 上市地点：深圳证券交易所
深圳世联行集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易内容 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、
陈克勇
募集配套资金 不超过 10 名（含 10 名）特定对象
二零一九年十二月
上市公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
三、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
四、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本人/本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目 录......3
重大事项提示......5
一、本 次交易方案 概述......5
二、本次重组交 易对方情况 ......6
三、本次交易预 计构成关联交 易 ......6
四、本次交易预 计不构成重大 资产重组，不 构成重组上市......6
五、本 次交易的具 体方案......8
六、标的资产预 估值及交易作 价情况...... 13
七、业绩补偿承 诺安排 ...... 13
八、本次重组对 上市公司的影 响 ...... 13
九、本 次交易方案 实施需履行的 批准程序...... 15
十、本次交易相 关方所作出的 重要承诺...... 15
十一、上市公司 股票的停复牌 安排...... 22
十二、上市公司 控股股东及一 致行动人对本 次重组的原则 性意见...... 22
十三、上市公司的控股股 东及其一致行 动人、董事 、监事 、高级管理人 员自本次重组 复牌之
日起至实施完毕 期间的股份减持计划 ...... 22
十四、待补充披 露的信息提示...... 22
十五、本次重组 对中小投资者 权益保护的安 排...... 23
重大风险提示......26
一、与 本次交易相 关的风险...... 26
二、与 标的资产相 关的风险...... 29
三、其 他风险...... 29
重大事项提示
本预案摘要中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经上市公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经审计和评估之后出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在报告书中予以披露。
本预案摘要所使用的词语或简称与预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询 81.02%股权。本次交易拟从同策咨询剥离养老业务和资产运营业务、资产（如有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签署的补充协议的约定为准。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
同时，世联行拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者以非公开发行股份方
式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、本次重组交易对方情况
本次交易对方为同策咨询部分股东，包括孙益功、刘哲等 5 名自然人和拉
萨同坤。
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方孙益功、刘哲作为一致行动人预计将合计持有上市公司 5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，孙益功、刘哲作为一致行动人构成本公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
四、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2019 年 8 月 20 日，公司与五八公司、同策咨询签署了《深圳世联行集团股
份有限公司、五八有限公司及同策房产咨询股份有限公司之增资扩股协议》，约定公司以自有资金人民币 2.04 亿元认缴上海更赢新增注册资本 2.04 亿元。
本次增资前，上海更赢股权结构如下：
单位：万 元
股东名称 认缴出资 持股比例
同策咨询 15,300 51%
五八公司 14,700 49%
合计 30,000 100%
本次增资后，公司将持有上海更赢40%的股权。公司已于2019年10月完成
实缴 10,000 万元，根据《增资扩股协议》，公司将于 2020 年 6 月 30 日前完成缴
纳剩余出资额 10,400 万元。本次增资后，上海更赢股权结构如下：
单位：万 元
股东名称 认缴出资 持股比例
世联行 20,400 40%
同策咨询 15,300 30%
五八公司 15,300 30%
合计 51,000 100%
因上述增资标的上海更赢上述增资前与本次交易标的同
