证券代码：002285 证券简称：世联行 上市地点：深圳证券交易所
深圳世联行集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易内容 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、
陈克勇
募集配套资金 不超过 10 名（含 10 名）特定对象
二零一九年十二月
上市公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
三、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本人/本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易 方案概述 ......9
二、本次重组交易对方 情况 ......9
三、本次交易预计构成 关联交易 ...... 10
四、本次交易预计不构 成重大资产重 组，不构成重 组上市...... 10
五、本次交易 的具体方案...... 12
六、标的资产预估值及 交易作价情况...... 16
七、业绩补偿承诺安排 ...... 16
八、本次重组对上市公 司的影响 ...... 16
九、本次交易 方案实施需 履行的批准 程序...... 17
十、本次交易相关方所 作出的重要承 诺...... 18
十一、上市公司股票的 停复牌安排...... 23
十二、上市公司控股股 东及一致行动 人对本次重组 的原则性意见...... 24十三、上市公司的控股 股东及其一致 行动人、董事 、监事、高 级管理人员自本次重 组复牌之日起 至实施
完毕期间的股份减持计 划...... 24
十四、待补充披露的信 息提示...... 24
十五、本次重组对中小 投资者权益保 护的安排...... 24
重大风险提示......27
一、与本次交 易相关的风 险...... 27
二、与标的资 产相关的风 险...... 29
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易 方案概述 ...... 31
二、本次交易 的背景和目 的...... 31
三、标的资产 审计、交易 作价情况...... 35
四、本次交易 的具体方案...... 35
五、业绩补偿 承诺安排 ...... 39
六、过渡期间 损益归属及 滚存未分配 利润安排...... 39
七、本次交易 预计构成关 联交易...... 39
八、本次交易 预计不构成 重大资产重 组，不构成 重组上市...... 40
九、本次重组 对上市公司 的影响...... 42
十、本次交易 方案实施需 履行的批准 程序...... 43
第二节 上市公司基本情况 ......44
一、基本信息 ...... 44
二、股本结构 及前十大股 东情况...... 44
三、主营业务 发展情况 ...... 45
四、主要财务 数据...... 45
五、控股股东 及实际控制 人情况...... 46
六、最近 60个月内控制权变动 情况...... 47
七、最近三年 重大资产重 组情况...... 47八、上市公司 及其现任董事 、监事、高级 管理人员不 存在因涉嫌犯罪 正被司法机关 立案侦查或 涉嫌违法
违规正被中国 证监会立案 调查的情形...... 47九、上市公司 及其现任董 事、监事、高级管理 人员最近三 年内受到行 政处罚（与证 券市场明显无关 的除
外）或刑事处 罚情况...... 47十、上市公司 及其控股股东 、实际控制 人最近十二 个月内是否受到交 易所公开谴 责，是否存在 其他重大
失信行为...... 48
第三节 交易对方基本情况 ......49
一、交易对方 概况...... 49
二、交易对方 具体情况 ...... 49
第四节 交易标的基本情况 ......52
一、基本情况 ...... 52
二、产权控制 关系...... 52
三、主营业务 发展情况 ...... 53
四、主要财务 数据...... 55
第五节 标的资产预估值及初步交易作价......57
第六节 本次交易发行股份的情况......58
一、发行股份 及支付现金 购买资产...... 58
二、发行股份 募集配套资 金...... 60
第七节 本次交易对上市公司的影响......63
一、本次重组 对上市公司 股权结构的 影响...... 63
二、本次重组 对主营业务 及盈利能力 的影响...... 63
第八节 风险因素......65
一、与本次交 易相关的风 险...... 65
二、与标的资 产相关的风 险...... 67
三、其他风险 ...... 68
第九节 其他重要事项......69
一、本次重组 对中小投资 者权益保护的安排 ...... 69
二、上市公司 最近 12个月重大 资产购买或 出售情况...... 70
三、上市公司 股票停牌前 股价波动未 达到 20%的说明...... 71
四、上市公司 控股股东及 其一致行动 人对本次重组的原 则性意见...... 72
五、上市公司 的控股股东 及其一致行 动人、董事、 监事、高级管理人 员自本次重组 复牌之日起 至实施完
毕期间的股份 减持计划 ...... 72
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ......73
第十一节 声明与承诺......75
一、世联行全 体董事声明...... 75
二、世联行全 体监事声明...... 76
三、世联行全 体高级管理 人员声明...... 77
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
报告书、重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《深圳世联行集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、 世联行拟以发行股份及支付现金方式购买孙益功、刘哲、王天舒、拉
本次发行股份购买资 指 萨同坤投资咨询有限公司、汤佳珉、陈克勇合计持有的同策咨询
产、本次发行 81.02%股权
交易对方 指 同策咨询部分股东，即孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤投资咨询有
限公司、汤佳珉、陈克勇
标的资产 指 剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的同策咨询
81.02%股权
交割完成日前，从同策咨询剥离的养老业务和资产运营业务、资产（如
拟剥离资产 指 有）、负债（如有）等，前述业务、资产、负债的范围以双方另行签
署的补充协议的约定为准
世联行、上市公司、公 指 深圳世联行集团股份有限公司
司、本公司
同策咨询、标的公司 指 同策房产咨询股份有限公司
拉萨同坤 指 拉萨同坤投资咨询有限公司
世联中国 指 世联地产顾问（中国）有限公司
五八公司 指 五八有限公司
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