证券代码：002282 证券简称：博深股份 上市地：深圳证券交易所
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
募集配套资金认购对方 不超过 35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：53,119,213 股
2、发行价格：8.01 元/股
3、募集资金总额：人民币 425,484,896.13 元
4、募集资金净额：人民币 405,083,385.09 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：53,119,213 股
2、股票上市时间：2021 年 2 月 3 日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行股份募集配套资金之新增股份自股份发行结束上市之日起六个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、股权结构情况
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
陈怀荣 杨建华 程辉
张淑玉 庞博 井成铭
王春和 刘淑君 崔洪斌
博深股份有限公司
2021 年 2 月 2 日
公司声明
公司及全体董事会成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易各方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易各方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
特别提示......2
上市公司及全体董事声明 ......3
公司声明......4
目 录......5
释 义......8
第一节 本次交易方案 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
（一）发行股份 及支付 现金购 买资产 ......10
（二）发行股份 募集配 套资金 ...... ...... ......10
二、发行股份及支付现金购买资产......11
（一）发行股份 的种类 和面值 ...... ...... ......11
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......11
（三）发行方式、发行对象及发行数量...... 12
（四）上市地点......12
（五）股份锁定安排 ...... 13
（六）现金支付情况 ...... 15
（七）过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排......17
（八）决议有效期......17
（九）业绩承诺等情况...... 17
三、发行股份募集配套资金...... 21
（一）发行股份 的种类 和面值 ...... ...... ......21
（二）发行对象和发行方式 ......21
（三）关于发行对象适当性的说明 ......22
（四）关于发行对象的认购资金来源及备案情况 ......22
（五）发行对象与上市公司的关联关系...... 23
（六）定价基准 日和定 价依据 ...... ...... ......23
（七）发行规模及发行数量 ......23
（八）锁定期 ......23
（九）募集配套资金用途...... 24
（十）决议有效期......24
第二节 本次交易实施情况...... 25
一、本次交易的决策及 审批情 况 ...... ...... ......25
（一）上市公司已履行的决策和审批程序 ...... 25
（二）交易对方已履行的决策和审批程序 ...... 26
（三）标的公司已履行的决策和审批程序 ...... 26
（四）监管机构的批复许可 ......26
二、本次交易实施情况 ...... 26
（一）资产交付及过户...... 26
（二）发行股份及现金支付购买资产验资情况...... 26
（三）标的公司过渡期间损益的归属情况 ...... 27
（四）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况 ......27
（五）募集配套资金的验资情况......27
（六）募集配套资金新增股份登记情况...... 28
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......28
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况...... 28
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况 ......28
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况 ......28
五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人担保的情形 ......29
六、相关协议及承诺的 履行情 况 ...... ...... ......29
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况...... 29
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况...... 29
七、后续事项的合规性及风险 ......30
第三节 新增股份上市情况...... 31
一、新增股份上市批准情况...... 31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 31
三、新增股份的上市时间...... 31
四、新增股份的限售安排...... 31
第四节 本次发行对公司的影响 ......32
一、对股本结构的影响 ...... 32
二、本次发行前后公司 前十名 股东情 况 ......32
（一）本次发行前，上市公司前十大股东情况...... 32
（二）本次发行完成，上市公司前十大股东情况......33
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 33
四、本次发行对上市公 司的影 响 ...... ...... ......33
（一）对资产结构的影响 ...... 33
（二）对业务结构的影响 ...... 34
（三）对公司治理的影响 ...... 34
（四）对高管人员结构的影响 ......34
（五）对关联交易及同业竞争影响......34
第五节 持续督导 ......35
一、持续督导期间......35
二、持续督导方式......35
三、持续督导内容......35
第六节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ......36
一、独立财务顾问核查意见...... 36
二、法律顾问核查意见 ...... 37
第七节 本次新增股份发行上市的相关机构...... 38
一、独立财务顾问......38
二、法律顾问......38
三、审计机构......38
四、评估机构......39
第八节 备查文件 ......40
一、备查文件目录......40
二、备查地点......40
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本公告书、本上市公 指 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
告书、本报告书 套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
上市公司、博深股份 指 博深股份有限公司
上市公司实际控制人 指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
海纬机车、标的公司、 指 汶上海纬机车配件有限公司
目标公司
交易标的、标的资产 指 海纬机车 86.53%股权，对应海纬机车 2,239.40万元出资额
本次发行股份购买资 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付
产/本次发行股份及支 指 现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权的行为
付现金购买资产
本次发行股份募集配 指 博深股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行
套资金 股份募集配套资金不超过 42,548.49 万元的行为
博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的行
为
海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），
本次交易对方之一
精良海纬
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