证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2020-086
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 13 日收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]1716 号），详见公司于 2020 年 8 月 14 日披露的《关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准的公告》（公告编号：2020-075）。
2020 年 8 月 19 日，本次交易涉及的标的资产股权过户事宜已完成了工商变
更登记手续，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，汶上海纬机车配件
有限公司成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 22 日披露的
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2020-079）。公司向汶上县海纬进出口有限公司发行
45,468,090 股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份事项已于 2020 年 8 月 26 日
收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次交易中，相关各方所做的重要承诺及履行情况具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
关 于 提 供 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不 严
上市公司 信 息 真 实 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所 格
性、准确性 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 履
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
和 完 整 性 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 行
的承诺 授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息 中
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关 于 无 违 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
法 违 规 的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
承诺 者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及 严
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 格
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 履
诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 行
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的 中
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控
制度等方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入上市公司
的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、
管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和
优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的
盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设
计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩
关 于 摊 薄 承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每 严
即 期 回 报 股收益摊薄的影响。 格
采 取 填 补 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 履
措 施 的 承 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 行
诺 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上 中
市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公
司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集
资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》
的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使
用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度
保障
公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控
制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新
产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从
履
承诺主体 承诺类别 承诺内容 行
情
况
而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决
策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
在作为公司董事、高级管理人员期间，为维护公司和全体股东
的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金填补回报措施得以切实履行，本人根据中国证监会相关规定
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
（4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
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