股票简称：博深股份 股票代码：000282 上市地点：深圳证券交易所
博深股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书
独立财务顾问
东方证券承销保荐有限公司
二零二零年九月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 8.04 元/股。
三、本次新增股份数量为 53,086,640 股（全部为有限售条件股份），本次发行后公司股份数量为 490,825,151 股。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 26 日受理
公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 9
月 8 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
公司声明
公司及全体董事会成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
陈怀荣 杨建华 程辉
张淑玉 庞博 井成铭
王春和 刘淑君 崔洪斌
博深股份有限公司
2020 年 9 月 4 日
特别提示...... 2
公司声明...... 3
上市公司全体董事声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次交易概况 ...... 9
一、上市公司基本情况 ...... 9
二、本次交易方案概述 ...... 9
三、本次交易具体情况 ...... 11
四、业绩承诺等情况 ...... 18
五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 23
第二节 本次交易的实施情况 ...... 24
一、本次交易的决策及审批情况 ...... 24
二、本次交易实施情况 ...... 25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 26
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况...... 26
五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人担保的情形...... 27
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 27
七、后续事项 ...... 28
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 28
第三节 新增股份数量和上市时间 ...... 30
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 30
三、新增股份的上市时间 ...... 30
四、新增股份的限售安排 ...... 30
第四节 持续督导 ...... 31
一、持续督导期间 ...... 31
二、持续督导方式 ...... 31
三、持续督导内容 ...... 31
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构...... 32
一、独立财务顾问 ...... 32
二、法律顾问 ...... 32
三、审计机构 ...... 32
四、评估机构 ...... 33
第六节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查地点 ...... 34
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇
上市公司、博深股份、博 指 博深股份有限公司，曾用名博深工具股份有限公司
深工具
上市公司实际控制人 指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
海纬机车、标的公司、目 指 汶上海纬机车配件有限公司
标公司
交易标的、标的资产 指 海纬机车 86.53%股权，对应海纬机车 2,239.40 万元出资额
本次发行股份购买资产/ 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其
本次发行股份及支付现金 指 持有的海纬机车 86.53%股权的行为
购买资产
本次交易 指 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其
持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的行为
海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
精良海纬 指 山东精良海纬机械有限公司，海纬进出口的母公司，曾用名汶上精良海
纬机械有限公司、汶上海纬科技有限公司
交易对方 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
业绩承诺方、业绩承诺股 指 张恒岩、海纬进出口
东
业绩承诺期间 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度
承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润
实际净利润 指 海纬机车业绩承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的实际净利润
济宁劲中 指 济宁劲中企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁劲东 指 济宁劲东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
金牛研磨 指 常州市金牛研磨有限公司
原附条件生效的《发行股 上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 5 日签订附条件生效的《博深股份
份及支付现金购买资产协 指 有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞
议》 安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
议》
原附条件生效的《发行股 上市公司与交易对方于 2019 年 12 月 11 日签订的附条件生效的《博深
份及支付现金购买资产协 指 股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港
议之补充协议》 区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购 附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公
买资产协议》 指 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股
份及支付现金购买资产协议》
附条件生效的《发行股份 上市公司与交易对方于 2020 年 6 月 28 日签订附条件生效的《博深股份
及支付现金购买资产协议 指 有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞
之补充协议》 安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
张恒岩及其一致行动人 指 张恒岩及海纬进出口
《一致行动协议》 指 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5 人于 2008
年 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日签署的《一致行动协议》
《<一致行动协议>补充协 指 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉 5 人于 2017
议》 年 4 月 18 日签订的《<一致行动协议>补充协议》
东方投行、独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
中勤万信、审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德、评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
报告期 指 2018 年、
查看PDF原文
