证券代码：002282 证券简称：博深股份 上市地：深圳证券交易所
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二一年二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签署：
陈怀荣 杨建华 程 辉
张淑玉 庞 博 井成铭
王春和 刘淑君 崔洪斌
博深股份有限公司（盖章）
2021 年 2 月 2 日
目 录
全体董事声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行的基本情况...... 8
三、本次发行的发行对象情况...... 12
四、本次发行相关的机构...... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 16
一、本次发行前后前十大股东变化情况...... 16
二、本次发行对公司的影响...... 17
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 18第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
性意见...... 19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见...... 20
第五节 备查文件...... 211
一、备查文件目录...... 211
二、备查地点...... 211
第六节 中介机构声明...... 212
独立财务顾问声明 ...... 223
法律顾问声明 ...... 244
会计师事务所声明 ...... 245
验资机构声明...... 256
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本报告书、本发行情 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
况报告书 指 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告书》
公司、上市公司、博 指 博深股份有限公司
深股份、发行人
海纬机车、标的公司、 指 汶上海纬机车配件有限公司
目标公司
交易标的、标的资产 指 海纬机车 86.53%股权，对应海纬机车 2,239.40万元出资额
本次交易、本次重组 指 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现
金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的行为
海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），
本次交易对方之一
精良海纬 指 山东精良海纬机械有限公司，海纬进出口的母公司，曾用名汶
上精良海纬机械有限公司、汶上海纬科技有限公司
金牛研磨 指 常州市金牛研磨有限公司
交易对方 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
交易各方 指 博深股份、交易对方
原附条件生效的《发 上市公司与交易对方于 2019年9月5 日签订附条件生效的《博
行股份及支付现金购 指 深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁波
买资产协议》 梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股
份及支付现金购买资产协议》
原附条件生效的《发 上市公司与交易对方于 2019 年 12 月 11 日签订的附条件生效
行股份及支付现金购 指 的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、
买资产协议的补充协 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发
议》 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现 附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出
金购买资产协议》 指 口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业
（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
附条件生效的《发行 上市公司与交易对方于 2020 年 6 月 28 日签订附条件生效的
股份及支付现金购买 指 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、
资产协议之补充协 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发
议》、补充协议 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
东方投行、独立财务 指 东方证券承销保荐有限公司
顾问、主承销商
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所
中勤万信、审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了与本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019 年 12 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019 年 12 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2020 年 1 月 17 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次交易的相关议案。
2020 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》等议案。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了本次交易的相关议案。
2020 年 4 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》。
2020 年 5 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与
本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益根据调整后的方案重新签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
2020 年 5 月 25 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。
2020 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了修
订后的《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已获得交易对方海纬进出口、瑞安国益决策批准，并与海纬进出口、瑞安国益、张恒岩签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。
（三）标的公司已履行的决策和审批程序
本次交易已获得交易标的海纬机车股东会决策批准，同意本次交易相关事项。（四）监管机构的批复许可
2020 年 8 月 13 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有
限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准上市公司向海纬进出口发行股份 45,468,090股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。
（五）募集资金验资情况
2021 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2021]第 ZA20002 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 12 日止，东方投行
已收到全体认购人缴纳的认购款合计 425,484,896.13 元，全体认购人均以货币资金认购。
2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信
验字【2021】第 0004 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股
份已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发行 53,119,213 股人民币普通股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04 元（其中：承销费 19,829,618.72 元，法律服务费
377,358.49 元，验资费 94,339.62 元，登记费 100,194.20 元）后，募集资金净额
为 405,083,385.09 元 ， 其 中 增 加 股 本 53,119,213.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
351,964,172.09 元；截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股份变更后的注册资本
543,944,364.00 元，累计股本 54
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