证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
福建省三钢（集团）有限责任公司 三明市梅列区工业中路群工三路
福建三安集团有限公司 厦门市思明区吕岭路1721-1725号
福建省安溪荣德矿业有限公司 安溪县感德镇新德路29号
厦门市信达安贸易有限公司 厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
声明
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构声明
兴业证券股份有限公司、福建至理律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司均已出具声明，同意三钢闽光在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安
钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的
三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号），以2017年8月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁 100%股权的评估值为2,761,545,819.63元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价为13.65元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.29元/股，不低于市场参考价的90%。 鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以截止2016年12月31日总股本1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）。2017年7月12日上述利润分配方案实施完毕。根据公司2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09 元/股计算，公司拟
向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计228,415,698股（发行
数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给公司
并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的 14.26%。其中，公
司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
发行对象 发行数量（股）
三钢集团 144,816,239
三安集团 57,125,624
荣德矿业 21,383,135
信达安 5,090,700
合计 228,415,698
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排为：（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起十二个月内不得转让；（3）三钢集团本次交易前持有的上市公司733,831,151股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份；（4）基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
本次发行股份购买资产方案的具体内容详见本报告书之“第五章 发行股份
情况”。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司以发行股份方式收购三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。鉴于上市公司于2016年12月向三钢集团收购了6号高炉相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
最近12个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上
市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
账面值 550,219.03 203,175.05 555,037.67
三安钢铁
成交金额 276,154.58 276,154.58 -
6号高炉相关 账面值 55,129.32 - -
资产 成交金额 54,869.57 - -
账面值与成交金额孰高者合计 605,348.35 276,154.58 555,037.67
三钢闽光 1,257,539.93 729,789.59 1,411,793.33
数据比例 48.14% 37.86% 39.31%
注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益金额。2、三安钢铁资产总额、资产净额为经审计的2017年8月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据；鉴于上市公司2016年12月收购6号高炉相关资产的评估基准日为2016年9月30日，6号高炉相关资产资产总额为2016年9月30日数据（未经审计）；三钢闽光资产总额、资产净额为经审计的2016年12月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据。3、资产总额（或资产净额）所对应的数据比例为三安钢铁和6号高炉相关资产资产总额（或资产净额）与交易金额孰高者合计占三钢闽光资产总额（或资产净额）的比例，营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收入占三钢闽光营业收入的比例。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安，其中：①在本次交易前，三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光 54.70%的股份，系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前，三安集团直接及间接合计
