证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2017-097
福建三钢闽光股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年11月10日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简
称公司）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年11月11日披露了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要（以下简称《重组报告书(草案)》）等相关公告，具体内容详见2017年11月11日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》上刊登的公告。
2017年11月21日，公司收到了深圳证券交易所中小板公
司管理部下发的《关于对福建三钢闽光股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第66号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对《重组报告书(草案)》等相关文件进行了相应的修订和补充，形成了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。
现将本次对《重组报告书(草案)》进行修订和补充的主要内容说明如下：
1、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、本
次评估情况的说明”之“（一）标的资产三安钢铁100%股权评估
情况”之“4、资产基础法评估情况”之“（2）非流动资产的评估”中补充披露了房屋建筑物类、设备类等资产成新率确定的合理性。
2、对重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“十二、
最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“3、三安钢铁最近三年的资产评估或改制情况”之“（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析”进行修改披露。
3、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、本
次评估情况的说明”之“（一）标的资产三安钢铁100%股权评估
情况”之“4、资产基础法评估情况”之“（5）评估增减值的原因分析”中修改披露了标的资产资产基础法评估中应收账款、其他应收账款的坏账准备评估值为零的合理性。
4、在重组报告书“重大风险提示”之“五、行业周期性风险”和“第十二章 风险因素”之“五、行业周期性风险”中修改披露了行业周期性风险。
5、在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”和“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中修改披露了公司本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。
6、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“七、
主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“2、最近两年一期前五名客户的销售情况”中修改披露了三安钢铁与大客户之间的协议签订情况、前五名客户对三安钢铁发展的具体影响及应对措施。
7、在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、
本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变动情况”中修改披露了本次交易完成后上市公司关联交易增长对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响，并进一步说明了上市公司拟减少关联交易的有效措施。
8、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、
主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、主要资产的抵押、质押情况”中修改披露了三安钢铁房屋建筑物、土地使用权等存在较多抵押情况，如不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险、并提出解决措施。
9、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、本
次评估情况的说明”之“（一）标的资产三安钢铁100%股权评估
情况”之“4、资产基础法评估情况”之“（2）非流动资产的评估”中补充披露了在采用资产基础法对三安钢铁进行评估时，对三安钢铁被抵押房屋建筑物、土地使用权等存在的被处置风险的考虑情况。
10、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“3、对公司偿债能力的影响”中修改披露了本次交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平的分析。
11、本公司对重组报告书的速动比率计算公式进行统一（采用wind的计算公式），并在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”中对速动比率计算公式进行注释，并修改相关的速动比率数值。
12、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、
福建省三钢（集团）有限责任公司”之“（六）其他事项说明”之“4、三钢集团持有兴业证券 0.75%股份情况的说明”中对兴业证券担任三钢闽光本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定进行说明。
13、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、
主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“ 7、特许经营权及其他业务资质证书”之“④电力业务许可证”修改披露了标的公司《电力业务许可证》的相关情况。
14、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、
立项、环保和行业准入等有关报批事项”之“3、立项、环保手续瑕疵问题的解决情况”之“（2）环保手续瑕疵问题的解决情况”中修改披露了标的公司环保手续瑕疵消除情况。
本次对《重组报告书(草案)》进行修订和补充的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要全文。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会
2017年11月24日
