证券代码：000668 证券简称：S武石油 公告编号：2008-60
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易之实施情况报告书
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
2008年9月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买、出售暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买、出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买、出售暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
除非特别说明,以下简称在本实施情况报告中的含义如下：
公司/本公司/武汉石油 指 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
盛世达 指 盛世达投资有限公司
中国石化集团 指 中国石油化工集团公司
湖北分公司 指 中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司
荣丰地产 指 北京荣丰房地产开发有限公司
懋辉发展 指 懋辉发展有限公司
江汉石油 指 江汉石油管理局
武汉石化 指 中国石化集团武汉石油化工厂
茂名石化 指 中国石化集团茂名石油化工公司
《资产购买协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司与盛世达投资有限公司之资产购买协议》
《资产出售协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》
《重大资产出售交接确认协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产出售交接确认协议》
《重大资产购买交接确认协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买交接确认协议》
整体资产 指 武汉石油合法拥有的全部资产与相关负债
房地产资产 指 盛世达合法持有的荣丰地产90%的股权
本报告 指 关于中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易之实施情况报告
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司（盛世达、荣丰地产的审计机构）
武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司（武汉石油的审计机构）
元 指 人民币元
交割日 指 2008年8月1日
正 文
一、本次重大资产购买、出售暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付以及相关债权债务处理等事宜的办理状况
（一）本次重大资产购买、出售暨关联交易的实施过程
1、2008年1月15日，盛世达股东会经审议同意向公司转让其所持有的荣丰地产90%的股权；
2、2008年1月19日，中国石化已经根据中国石化《公司章程》关于其内部审批权限的规定获得了中国石化董事长的批准同意收购公司所拥有的整体资产；
3、2008年1月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向中国石油化工股份有限公司出售整体资产议案》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向盛世达投资有限公司购买资产议案》。同日，公司分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协议》、《资产购买协议》；
4、2008年4月11日，中国证监会向公司出具了《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2008］515号）；
5、2008年5月12日，公司2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》，《资产出售协议》、《资产购买协议》；
6、2008年7月30日，中国证监会向盛世达出具了《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］978号）；
7、2008年7月31日，北京市商务局向荣丰地产出具了《关于北京荣丰房地产开发有限公司修改合同章程的批复》，批准盛世达向公司转让其所持有的荣丰地产90%的股权；
8、2008年9月3日公司分别与中国石化、盛世达签署了《重大资产出售交接确认协议》、《重大资产购买交接确认协议》，根据以上协议的约定，资产出售、购买各方一致同意并确认《资产出售协议》、《资产购买协议》所列明的先决条件均已获得满足，并确定2008年8月1日为整体资产、房地产资产交割日；
目前，本次重大资产购买、出售已按相关协议履行完毕。
（二）相关资产过户或交付情况
武汉众环以2008年7月31日为专项基准日对整体资产进行专项审计，以确定整体资产于2007年10月31日至2008年7月31日的期间损益，并出具了武汉众环审字［2008］第673号《审计报告》。
中和正信以2008年7月31日为专项基准日对房地产资产进行专项审计，以确定房地产资产于2007年10月31日至2008年7月31日的期间损益，并出具了中和正信审字［2008］第1－432号《审计报告》。
整体资产出售双方、房地产资产购买双方于2008年9月3日签署了《重大资产出售交接确认协议》、《重大资产购买交接确认协议》，确认各方已完成了整体资产、房地产资产的出售、购买工作，具体如下：
1、公司向中国石化出售资产实施情况
根据公司与中国石化签订的《资产出售协议》，本次出售的资产是公司的整体资产。以2007年10月31日为审计、评估基准日，根据武汉众环出具的审计报告（众环审字(2008)003号），本次出售净资产帐面值468,795,400.00元；根据中证评出具的资产评估报告（中证评报字[2007]133号），本次出售净资产收益法评估值588,057,600.00元。本次出售以评估后净资产计价，共计人民币588,057,600.00元。
根据武汉众环进行专项审计后出具的众环审字（2008）673号《审计报告》，公司整体资产于2007年10月31日至2008年7月31日的期间损益为42,060,895.10元。
以上两项合计630,118,495.10元，由中国石化以现金支付。截至本报告书出具之日，中国石化已向公司支付了购买整体资产的全部资金。
目前，公司的整体资产已全部转移至中国石化。
2、公司向盛世达购买资产实施情况
根据公司与盛世达签订的《资产购买协议》及整体资产、房地产资产的《资产评估报告书》，本次购买资产为盛世达拥有的荣丰地产90％权益。
截止2007年10月31日，荣丰地产经审计净资产为316,890,100.00元，荣丰地产的净资产评估值为530,528,700.00元，本次购买资产即荣丰地90%股权的价格以上述评估值为基础确定为477,475,800.00元。本次购买以评估后净资产计价，共计人民币477,475,800.00元。
根据中和正信进行专项审计后出具的中和正信审字（2008）第1－432号《审计报告》，房地产资产于2007年10月31日至2008年7月31日的期间损益为50,837,772.12元。
以上两项合计528,313,572.12元，由公司以现金支付。截至本报告书出具之日，公司已向盛世达支付了购买房地产资产的全部资金。
截至本报告书出具之日，上述股权已经过户至公司名下，荣丰地产已办理了工商变更登记，变更事项为：荣丰地产的股东由盛世达（持有90％股权）和懋辉发展（持有10％股权）变更为武汉石油（持有90％股权）和懋辉发展（持有10％股权）。
荣丰地产现持有北京市工商行政管理局2008年8月27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410139277），住所：北京市房山区张坊镇北一区132号；法定代表人：王征；注册资本（实收资本）：美元1,120.00万元；公司类型：有限责任公司（中外独资）；经营范围：开发、建设、出租、出售规划范围的房地产及其物业管理。
（三）相关债权债务的处理情况
1、相关债权处理情况
根据《资产出售协议》、《重大资产出售交接确认协议》的约定，公司已于交割日向湖北分公司移交了全部债权及相关文件。
截止本报告书出具之日，公司尚未就《资产出售协议》项下的债权转移事项通知全部债务人，有关债务人虽无义务向湖北分公司直接清偿债务，但仍有义务向公司清偿，公司在接受清偿后，将有关债务人支付的清偿款项转交湖北分公司。
2、相关债务处理情况
根据《资产出售协议》、《重大资产出售交接确认协议》的约定，公司已于交割日向湖北分公司移交了全部债务及相关文件。
截止本报告书出具之日，公司出售整体资产的相关负债，已征得大额债权人的同意。中国石化对于公司本次出售的整体资产所包含的负债已于2008年1月10日做出的承诺，对于未能取得债权人同意转移到中国石化或中国石化指定的第三方的债务，中国石化将依照法定程序为公司代为清偿该等债务或负责解决。中国石化在《重大资产出售交接确认协议》再次承诺，严格履行于2008年1月10日做出的承诺，以确保公司不再承担《债务清单》所列负债的清偿责任。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买、出售暨关联交易完成后，根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的权属情况、历史财务数据与《资产购买协议》、《资产出售协议》及《资产评估报告》相一致，相关信息此前均已如实披露。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
1、2008年9月3日召开公司第五届董事会第二十九次会议，公司董事陈火军、陈启荣、邱安翔、刘祖荣、范承林提出辞职申请，会议提名王征、盛小宁、王焕新、刘登华、栾振国为公司董事候选人。
2、2008年9月3日召开公司第五届监事会第十五次会议，公司监事易馨吾、杨斌、杨大庆、蔡源祥提出辞职申请，会议提名周庆祖、武舸为公司监事候选人。
四、劳动关系
根据《重大资产出售交接确认协议》,中国石化湖北分公司同意自交割日起，全部接收《在册员工和离退休员工清单》所列公司人员并承担相关用工责任，在武汉分公司成立后统一安排上述人员在武汉分公司就业。公司与湖北分公司已对公司的《在册员工和离退休员工清单
