证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2023-064
荣丰控股集团股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 5 日召
开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。根据公司经营发展规划，公司拟购买懋辉发展有限公司（以下简称“懋辉发展”）持有的控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）10%股权，交易对价 2.05亿元。本次交易完成后，北京荣丰将成为公司的全资子公司。
2.公司与懋辉发展的实际控制人均为董事长王征先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，懋辉发展为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3.2023 年 11 月5 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事王征回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：懋辉发展有限公司
2.成立日期：1997 年 7 月 16 日
3. 注 册 地 址 ： 6/F,CNT COMMERCIAL BUILDING NO 302 QUEEN'S ROAD
CENTRAL,HONG KONG
4.董事：王征及谯志奇
5.注册资本：HK$100
6.主营业务：投资控股
7.主要股东：王征持股 99%、LI SONG XIAO 持股 1%
8.实际控制人：王征
9.截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），懋辉发展总资产 HK$8,736,718 元，
净资产 HK$57,927 元，营业收入 HK$92,340,000 元，净利润 HK$92,330,000 元。
10.公司与懋辉发展的实际控制人均为王征先生。
11.懋辉发展不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为北京荣丰房地产开发有限公司 10%股权，交易标的具体情况
如下：
1.公司名称：北京荣丰房地产开发有限公司
2.统一社会信用代码：911100007000084250
3.注册资本：1120 万美元
4.注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-433（集群注册）
5.企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
6.法定代表人：王征
7.成立日期：1999 年 4 月 27 日
8.营业期限：1999 年 4 月 27 日至 2049 年 4 月 26 日
9.经营范围：房地产开发;物业管理;出租商业用房;销售商品房。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.公司聘请了具有证券、期货等相关业务审计从业资格的中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）厦门分所对北京荣丰 2022 年度及 2023 年 1-6 月财务报表
进行审计，并出具了标准无保留意见专项审计报告（中天运（厦门）[2023]审字第 00020 号）。交易标的最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2023年6月30日/2023 2022 年 12 月 31 日
年 1-6 月 /2022 年度
资产总额 2,047,831,450.49 2,176,868,611.80
负债总额 1,227,915,793.97 1,249,389,308.26
净资产 819,915,656.52 927,479,303.54
营业收入 21,587,646.68 113,060,390.63
净利润 -17,563,647.02 -57,296,415.38
经营活动产生的现金流量净额 -44,346,348.15 70,068,097.69
注：上表财务数据已经审计。
11.本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
12.股权情况见下图：
13.交易标的不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了中立资产评估（北京）有限公司对北京荣丰的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中立评报字【2023】第 0137 号），具体情况如下：
1.评估基准日：2023 年 6 月 30 日
2.评估对象和评估范围：评估对象为北京荣丰房地产开发有限公司的股东全部权益，评估范围为北京荣丰房地产开发有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、流动负债和非流动负债。
3.评估方法：资产基础法
评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：北京荣丰评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
不选取收益法评估的理由：经分析企业实际情况，北京荣丰所持有的投资性房地产部分的租金收益可按照租赁合同进行预测，但存货部分为整个开发项目尾盘，且据开发建设完成时间间隔较长，企业无法提供明确的销售计划及对应成本支出计划，故无法对存货部分的收益进行准确预测，即无法对被评估单位未来全部收益进行准确量化，故不适用收益法评估。
不选取市场法评估的理由：被评估单位主营业务为房地产开发、销售业务，大部分开发产品均售空，现有开发产品为小部分住宅以及地下车位，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
4.评估结论
本次评估采用资产基础法对北京荣丰股东全部权益价值进行评估。北京荣丰
截止评估基准日 2023 年 6 月 30 日经审计后资产账面价值为 73,535.05 万元，负
债为 21,277.88 万元，净资产为 52,257.17 万元。
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 73,535.05 万元，评估值为 226,291.30 万元，增值率
207.73%；负债账面价值为 21,277.88 万元，评估值为 21,277.88 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 52,257.17 万元，评估值为 205,013.42 万元，增值率 292.32%。
（2）评估结论使用有效期
本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
5.交易的定价及合理性
在标的公司上述评估价值的基础上，根据交易双方友好协商，懋辉发展将持有的北京荣丰 10%的股权，作价 20,500 万元转让给上市公司。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：荣丰控股集团股份有限公司
乙方：懋輝發展有限公司
1.本协议的目的与地位
1.1 通过本协议约定的条件和步骤，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的
目标公司 10%的股权。
1.2 本协议签署后，将取代之前所有的与本协议相关的协议、约定、备忘录、
意向书等相关文件。
1.3 为完成本次股权转让，双方日后所签订的任何协议或安排均应按照本协
议确定的原则进行。
2.标的资产基本情况
2.1 标的资产概述
双方同意，本协议项下的标的资产为乙方持有的目标公司 10%股份。
2.2 目标公司基本情况
北京荣丰于 1999 年 4 月 27 日在北京市房山区市场监督管理局登记成立，注
册资本金人民币 1120 万美元，公司经营范围包括房地产开发；销售自行开发的商品房以及投资管理。截至本协议签署日，各股东实际出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出 实缴出资
序号 股东名称 (万美元) (万美元) 资比例 比例(%)
(%)
1 荣丰控股集团 1008.00 1008.00 90.00 90.00
股份有限公司
2 北京首钢特殊 拆迁安置及 拆迁安置及
钢有限公司 前期手续 前期手续
3 懋辉发展有限 112.00 112.00 10.00 10.00
公司
合计 10,000.00 10,000.00 100.00 100.00
3.本次交易方案
3.1 双方知悉并确认，本次交易的方案为甲方以支付现金的方式，购买乙方
持有的目标公司 10%股份(对应出资额【112】万美元)，即本次股权转让的目标股权。本次股权转让完成后，乙方不再持有目标公司的股权。
3.2 标的资产的定价依据和交易价格
根据具有证券、期货相关业务资格的中立资产评估（北京）有限公司对目标
公司截至 2023 年 6 月 30 日（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估
报告》，目标公司净资产账面价值为 52,257.17 万元，评估值为 205,013.42 万元。参考目标公司评估结果，双方协商一致，本次股权转让的交易价格为20,500.00 万元。
3.3 交易价款的支付
双方同意，由甲方根据房地产资产处置进度及整体资金安排向乙方支付交易
价款，但最迟应于 2024 年 2 月 29 日前支付完毕。如有特殊情况，经双方协商一
致，可适当延长支付期限。
4.目标股权的交割
4.1 自本协议生效之日起【10】个工作日内，乙方应到目标公司所在地工商
行政管理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。
4.2 乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权转让的股权
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