000668 深市 荣丰控股

股票简称：荣丰控股    股票代码：000668    股票上市地：深圳证券交易所
      荣丰控股集团股份有限公司

    重大资产出售暨关联交易报告书

        （草案）（修订稿）

        项目                                    名称

      交易对方                          盛世达投资有限公司

                  独立财务顾问

                    二〇二三年四月


                        公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本报告书所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      交易对方声明

    本次重大资产出售的交易对方盛世达投资有限公司承诺：

    “本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在荣丰控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交荣丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司
将    依    法    承    担    法    律    责    任    。    ”

                    证券服务机构声明

    本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京天达共和律师事务所、审计及审阅机构中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。


                          目 录


公司声明...... 1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......1
目 录...... 2
释 义...... 5
重大事项提示......8

    一、 本次重组方案简要介绍...... 8

    二、本次交易对上市公司的影响 ...... 9

    三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 10

    四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......11
    五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股

    份减持计划 ......11

    六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 12

    七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 13
重大风险提示......18

    一、营业收入规模下降的风险......18

    二、未来盈利不及预期的风险......18

    三、公司即期回报可能被摊薄的风险 ...... 18

    四、标的资产交割的风险......18

    五、交易对价资金筹措风险......18

    六、控制权变更风险...... 19

    七、威宇医疗股东解除表决权委托的风险 ...... 19
第一节 本次交易概况......20

    一、本次交易的背景及目的......20

    二、本次交易的具体方案......22

    三、本次交易的性质...... 23

    四、本次重组对上市公司的影响 ...... 24

    五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 26

    六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 27
第二节 上市公司基本情况 ...... 35

    一、基本情况...... 35

    二、控股股东及实际控制人概况 ...... 35

    三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 37

    四、最近三年重大资产重组情况 ...... 38

    五、最近三年主营业务发展情况 ...... 41

    六、主要财务数据及财务指标......42

    七、上市公司最近三年合法经营情况 ...... 43
第三节 交易对方情况......44

    一、基本情况...... 44

    二、历史沿革...... 44

    三、最近三年注册资本变化情况 ...... 47


    四、主要业务发展情况......47

    五、财务指标及简要财务报表......47

    六、产权及控制关系...... 48

    七、主要股东情况...... 48

    八、下属企业情况...... 49

    九、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 49

    十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况...... 50

    十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 50
第四节 交易标的情况......51

    一、基本情况...... 51

    二、历史沿革...... 51

    三、产权及控制关系...... 56

    四、主要资产权属状况......57

    五、对外担保、主要负债及权利限制情况 ...... 64

    六、诉讼、仲裁情况...... 65

    七、合法合规情况...... 66

    八、主营业务发展情况......66

    九、主要财务指标...... 67

    十、最近三年评估情况......67

    十一、下属公司情况...... 68
第五节 标的资产的评估情况 ...... 75

    一、评估的基本情况...... 75

    二、评估假设前提...... 78

    三、评估方法说明...... 80

    四、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况 ......112
    五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其

    对评估或估值结论的影响......112
    六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的

    影响 ......112

    七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析......112

    八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......114
第六节 本次交易的主要合同 ......117

    一、《股权转让协议》主要内容......117

    二、《股权转让协议之补充协议》主要内容 ......119
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 122

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 122

    二、中介机构核查意见......124
第八节 管理层讨论与分析 ...... 126

    一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ...... 126

    二、标的公司行业特点分析......131

    三、标的公司财务状况分析......150

    四、标的公司盈利能力分析......169

    五、标的公司现金流量分析......186

    六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 190


    七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 192

    八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析...... 193
第九节 财务会计信息......198

    一、标的公司报告期财务报表......198

    二、上市公司备考合并财务报表 ...... 202
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 205

    一、同业竞争情况...... 205

    二、关联交易情况...... 205
第十一节 风险因素......216

    一、与本次交易相关的风险......216

    二、与上市公司相关的风险......217

    三、其他风险...... 218
第十二节 其他重要事项 ...... 220
    一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用

    的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 220

    二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形...... 220

    三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ...... 220