证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2022-064
荣丰控股集团股份有限公司
关于购买孙公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 15 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于购买孙公司股权的公告》（公告编号：2022-062），现对交易的定价及合理性、对 2021 年重大资产重组业绩承诺影响等内容进行补充，具体如下：
一、对“五、本次交易定价依据”中“6、交易的定价及合理性”进行补充：
6、交易的定价及合理性
（1）评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 78,736.00 万元，相比市
场法得出的股东全部权益价值 79,571.00 万元低 835.00 万元，差异率 1.06%。
两种评估方法产生差异的原因主要如下：
采用市场法评估是直接从医药流动行业的发展前景、行业内涵等方面反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等因素影响而存在一定波动，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、经营能力等多种条件的影响。收益法评估是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，体现了企业包含服务、人员、渠道等因素的内在价值。
因此，两种评估方法计算得出的评估结果具有一定差异，但差异率较小。
（2）评估结果的选取
被评估单位销售收入主要为骨科高值耗材等医疗器械的销售以及相关服务，
受到国家高值耗材集中带量采购政策和新冠疫情的影响，2020 年开始被评估单位下属公司业绩受到一定程度的影响，随着疫情得到控制，集中带量采购政策的落地实施，被评估单位下属公司的业务逐渐稳定，成本费用得到有效控制，未来其盈利情况较为稳定，采用收益法定价更能反应资产的盈利能力。同时，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的经营资质、运营管理经验、销售渠道等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体自身价值。同时收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业整体预期盈利能力，更受投资者关注。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值。
因此，选择收益法评估结果为本次湖南威宇股东全部权益价值的参考依据。
（3）评估增值原因及合理性
被评估单位的评估结果较其净资产账面值存在一定增值，主要原因系企业的主要价值除固定资产、存货、营运资金等有形资产外，还包括企业管理、人才团队、渠道优势等重要的无形资源，两类资产在被评估单位价值实现过程中协同发挥作用，使得被评估单位的价值在医疗器械销售行业整体发展过程中得到有效凸显。湖南威宇各方面资源在企业价值实现过程中发挥的作用主要体现在以下方面：
企业管理
湖南威宇各下属公司在医药器械流通行业均具有优质的医院资源、较强的创收能力，各下属公司主要管理层均具有丰富的医疗行业从业经验。在业务开展过程中，各下属公司不断整合当地资源，提升库存管理水平，增强对向供应商采购的议价能力，为未来业绩持续稳定增长奠定基础。
人才团队
湖南威宇在销售以及服务方面拥有强大的人才团队。由于骨科植入物品种繁多，需要配送商安排相关人员备齐器材并“跟台”，在医院主刀医生实施手术时给予一定的技术支持和指导，因此，“跟台”人员不仅需要充分了解其所代理的产品，还需要具备一定医学知识，是骨科植入类产品配送商所必须配备的专业技术型服务人员。目前湖南威宇共有跟台人员 114 名，占总人数的 41.60%，跟台人员具有医学临床、护理或中药等专业背景。湖南威宇凭借专业的人才团队，
能够更加了解客户需求并能够更加高效的与医院医生进行沟通，为客户提供优质的服务。
渠道优势
在规模和业务布局上，湖南威宇拥有 12 家子公司、7 家孙公司；分别位于
湖南、广东、广西、北京、山东、山西、内蒙古、安徽等省、省、自治区、直辖市。客户方面，湖南威宇已在全国拥有超过 850 家终端医院资源，其中三级医院超过 326 家，达全部医院数量的 38%。二级、三级医院客户占所有医院客户的80%。产品方面，湖南威宇拥有美敦力、GE、强生、大博等国内外知名器械生产商的国内代理服务权利，骨科产品全覆盖，大部分均以一级代理商的形式实现合作，上游品牌资源十分丰富。丰富的品牌资源提升针对医院终端的服务竞争力。
综合上述原因，被评估单位评估结果较其净资产账面值具有一定增值，具有合理性。
（4）与前次交易作价对比
上市公司 2021 年收购威宇医疗的重大资产重组交易（以下简称“前次交易”）
中，威宇医疗 100%股权作价 105,626.91 万元，对应业绩承诺期平均市盈率为9.26 倍。本次交易中，湖南威宇 100%股权作价 78,700.00 万元，对应业绩承诺期平均市盈率为 12.36 倍，略高于前次交易，主要原因包括：
本次交易与前次交易的业绩承诺期间长度不同：本次交易业绩承诺期为 4 年
（2022 年至 2025 年），长于前次重组的业绩承诺期（3 年），更有利于标的公司业绩长期稳定增长，为上市公司及中小股东带来长期价值回报。
本次交易与前次交易的交易范围不同：前次交易时，威宇医疗纳入交易范围的运营实体共 20 家子公司及 5 家孙公司。由于受到国家“带量采购”政策影响，以及新冠疫情导致部分地区的销售业务受到影响，上市公司为提升管理效率，优化医院配置，加快公司主营业务发展，故拟通过本次交易将威宇医疗中业务稳定、运营情况良好的下属公司由上市公司直接管理，因此，本次交易范围内的主体估值市盈率水平略高于前次交易中威宇医疗的整体估值市盈率。
综上，在标的公司上述评估价值的基础上，根据交易双方友好协商，威宇医疗将持有的湖南威宇 100%的股权，作价 78,700 万元转让给上市公司。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价
格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
二、对“七、本次交易目的和对公司的影响”补充“（二）本次交易不会对2021 年重大资产重组业绩承诺履行产生不利影响”：
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的和对公司的影响
本次交易后，标的公司将成为公司一级子公司。本次交易将标的公司从威宇医疗中剥离出来，由原控股孙公司变为控股子公司。
本次收购属于上市公司同一控制下的股权转让，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，提升管理效率，优化资源配置，有利于加快公司主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。
（二）本次交易不会对 2021 年重大资产重组业绩承诺履行产生不利影响
由于上市公司本次收购的湖南威宇系 2021 年重大资产重组（以下简称“前
次重组”）标的公司威宇医疗的重要经营实体，故本次交易交割完成后，在计算前次重组业绩承诺完成情况时，将上市公司本次收购的湖南威宇以及威宇医疗经营情况合并计算。
前次重组业绩承诺金额不会因上述合并计算发生变动，因此，本次交易不会对前次重组业绩承诺履行产生不利影响，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
补充后的公告全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于购买孙公司股权的公告（补充后）》（公告编号：2022-065）。
特此公告。
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十五日
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