股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2012-26
安徽省皖能股份有限公司
关于转让铜陵恒发电力检修有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 控股子公司皖
能铜陵发电有限公司（以下简称“皖能铜陵公司”）以 1288.52 万元向安徽皖能
电力运营检修有限公司（以下简称“运检公司”）转让铜陵恒发电力检修有限责
任公司（以下简称“恒发公司”）100%股权。
由于安徽省能源集团有限公司为本公司与运检公司的控股股东，本次交易事
项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此
次股权转让金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东
大会批准。
本公司董事会七届一次会议审议通过了《关于转让铜陵恒发电力检修有限责
任公司 100%股权的议案》，公司关联董事回避表决，其他非关联董事全票通过该
项议案。
二、关联方介绍
名称：安徽省能源集团有限公司
法定代表人：张飞飞
注册资本金：423,200 万元
注册地址：合肥市马鞍山路
主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术
合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2,654,659.74 万元，负债总额
1,583,519.58 万元，净资产为 1,071,140.15 万元；2011 年实现营业收入
1,201,847.98 万元，净利润 28,923.10 万元。
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三、关联交易标的基本情况及定价原则
1、恒发公司基本情况
企业名称：铜陵恒发电力检修有限责任公司
法定代表人：刘长生
注册资本金：1000 万元
注册地址： 铜陵市铜港路（桂家湖）
主营业务： 发电设备检修专业承包贰级（可承担单项合同额不超过企业注
册资本金 3 倍的各类发电厂、核电站常规岛和辅助生产设施整体设备检修工程施
工），发电设备检修技术咨询服务，电器设备零部件、电工工具制作、加工、销
售。
截至 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1301.55 万元，负债总额 10.28
万元，净资产为 1291.27 万元；2011 年实现营业收入 327.03 万元，净利润
-0.59 万元。
2、关联交易定价原则
2012 年 2 月份，运检公司委托安徽华安资产评估事务所有限公司对铜陵恒
发电力检修有限公司 2011 年末净资产进行评估【皖华安评报字（2012）015 号】
（评估报告全文详见于本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《铜陵恒发电力检修有
限责任公司资产评估报告书》），以 2011 年 12 月 31 日为基准日，恒发公司资产
账面价值 1,301.55 万元、负债总额 10.28 万元、净资产为 1,291.27 万元。恒发
公司股东全部权益评估值为 1,288.52 万元，较账面净资产增值-2.75 万元（本
次评估确定主要采用成本法进行评估。评估减值主要是固定资产减值。其中，机
器设备减值 1.77 万元，车辆减值 0.81 万元，电子设备减值 0.17 万元），增值率
为-0.21%。经双方友好协商，以评估价值为依据，皖能铜陵公司最终以 1288.52
万元向运检公司转让持有的铜陵恒发电力检修有限公司 100%股权。
四、本次关联交易对公司的影响
皖能铜陵公司是公司控股子公司，而皖能铜陵公司全资子公司恒发公司与安
徽省能源集团有限公司全资拥有的运检公司业务相同，存在着上市公司与控股股
东同业竞争，且皖能铜陵公司的百万机组投产，恒发公司的检修队伍老化，业务
也在逐步萎缩，市场占有率和品牌影响力在逐步缩小，难以有新的发展。本次转
让恒发公司 100%股权将促进公司盘活存量资产，增加公司现金流。
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五、独立董事意见
本公司独立董事已对本次关联交易情况进行了认真调查和审核，在董事会上
表决同意，并发表了独立意见。认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”
的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利
益的情形。
六、审议程序
1、董事会和监事会表决情况
本公司董事会七届一次会议和监事会七届一次会议分别审议通过了《关于转
让铜陵恒发电力检修有限责任公司 100%股权的议案》。在审议表决过程中，关
联董事在审议该议案时回避了表决，其余董事、监事全票通过该项议案。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定，此次股权转
让金额（关联交易金额）在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。
七、备查文件
1、董事会七届一次临时会议决议；
2、监事会七届一次临时会议决议；
3、独立董事关于转让铜陵恒发电力检修有限责任公司 100%股权的独立意
见。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
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