安徽省能源集团有限公司
与
安徽省皖能股份有限公司
之
股权转让协议
二〇二三年叁月
目 录
第一条 定义...... 3
第二条 标的公司的基本情况 ...... 5
第三条 标的资产的交易价格 ...... 7
第四条 支付安排...... 8
第五条 资产交割...... 8
第六条 过渡期安排...... 9
第七条 债权债务处置及员工安置...... 11
第八条 声明与保证......11
第九条 税费承担......14
第十条 保密义务......15
第十一条 不可抗力......16
第十二条 违约责任......16
第十三条 协议的变更和解除 ......17
第十四条 适用法律和争议解决...... 17
第十五条 协议的生效条件 ......18
第十六条 其他 ......18
股权转让协议
本协议由甲乙双方于 年 月 日在安徽省合肥市签署：
甲方：安徽省能源集团有限公司
住所地：安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
法定代表人：陈翔
乙方：安徽省皖能股份有限公司
住所地：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦
法定代表人：李明
标的公司 1：安徽皖能环保发电有限公司
住所地：安徽省合肥市包河工业区大连路 9 号新能大厦
法定代表人：李忠良
标的公司 2：安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司
住所地：安徽省六安市金寨县响洪甸镇
法定代表人：马泾阳
标的公司 3：华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司
住所地：安徽省滁州市环山路(蓄能电站)
法定代表人：白会峰
标的公司 4：华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司
住所地：浙江省杭州市文一路 300 号
法定代表人：李浩良
标的公司 5：安徽响水涧抽水蓄能有限公司
住所地：安徽省芜湖市三山区
法定代表人：潘立刚
鉴于：
1、甲方为标的公司 1-5 股东，分别持有标的公司 1-5100%、45%、30%、
5.55556%、2.36208%股权。
2、乙方是一家依照中国法律设立并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司（股票简称：皖能电力，股票代码：000543）。截至本协议签署日，乙方总股本为 226686330 股。
3、乙方拟支付现金分别购买甲方所持有的标的公司 1-5 51%、45%、
30%、5.55556%、2.36208%股权。
为此，双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就乙方本次支付现金分别购买甲方所持有的标的公司1-551%、45%、30%、
5.55556%、2.36208%股权（以下简称“本次交易”）相关事项达成本协议，以兹共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
甲方 指安徽省能源集团有限公司
乙方 指安徽省皖能股份有限公司
标的公司 1 指安徽皖能环保发电有限公司
标的公司 2 指安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司
标的公司 3 指华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司
标的公司 4 指华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司
标的公司 5 指安徽响水涧抽水蓄能有限公司
标的资产 指甲方持有的标的公司 1-5 51%、45%、30%、5.55556%、
2.36208%股权
本次交易、本次资产 指乙方支付现金分别购买甲方持有的标的公司 1-5 51%、
重组 45%、30%、5.55556%、2.36208%股权的行为
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
交割 指甲方与乙方根据本协议第五条的约定完成标的资产交
付的行为
交割日 指本协议生效后甲方将所持有的标的公司1-551%、45%、
30%、5.55556%、2.36208%股权过户至乙方名下的工商变
更核准登记日
过渡期间 指评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
交割日当日）的期间
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
评估机构 指安徽中联国信资产评估有限责任公司
不可抗力 指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法
克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的
事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、
战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，
或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商
务实践中通常被认定为不可抗力的事件
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
1.2 在本协议中，除非另有规定：
（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充、还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
（2）“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”。
（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
（4）除非另有约定，本协议第 1.1 款所述定义仅适用于本协议。
第二条 标的公司的基本情况
2.1 标的公司 1 现持有安徽省工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 91340000574413787M 的《营业执照》，住所地为安徽省合肥市包河工
业区大连路 9 号新能大厦 11 楼，法定代表人为李忠良，注册资本为 305,500
万元，经营范围为环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，机电设备销售，技术培训咨询服务；信息技术咨询服务和管理业务；电厂环保耗材委托检测、检验服务，电力物资购销内容。标的公司 1 目前的股东为安徽省能源集团有限公司，持有 100%的股权。
2.2 标的公司 2 现持有金寨县市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91341524610593114Q 的《营业执照》，住所地为安徽省六安市金寨县响洪甸镇，法定代表人为马泾阳，注册资本为 8,500 万元，经营范围为电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。标的公司 2 目前的股东为国网新源控股有限公司、安徽省能源集团有限公司，分别持有 55%和 45%的股权。
2.3 标的公司 3 现持有滁州市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91341100730014981J 的《营业执照》，住所地为安徽省滁州市环山路
（蓄能电站），法定代表人为白会峰，注册资本为 46,700 万元，经营范围为抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。标的公司 3 目前的股东为国网新源控股有限公司、安徽省能源集团有限公司、滁州市国有资产运营有限公司、国网安徽省电力有限公司、国网上海市电力公司，分别持有 35%、30%、15%、14%和 6%的股权。
2.4 标的公司 4 现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91330000710959988Q 的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市文一路300 号，法定代表人为李浩良，注册资本为 72,000 万元，经营范围为水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宿服务；餐饮服务；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：通用设备修理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。标的公司 4 目前的股东为国网新源控股有限公司、申能股份有限公司、江苏省国信集团有限公司、浙江省新能源投资集团股份有限公司、安徽省能源集团有限公司，分别持有 41.66667%、25%、16.66667%、11.11111%和 5.55556%股权。
2.5 标的公司 5 现持有三山经济开发区管委会市场监管局核发的统一
社会信用代码为 91340208796425791F 的《营业执照》，住所地为安徽省芜湖市三山区，法定代表人为潘立刚，注册资本为 52,919.51 万元，经营范围为安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。标的公司 5 目前的股东为国网新源控股有限
公司、国网安徽省电力有限公司、国网上海市电力公司、安徽省能源集团有限公司，分别持有 45.56495%、36.45159%、15.62138%和 2.36208%股权。
第三条 标的资产的交易价格
3.1 截至评估基准日，标的资产的评估值为 223,309.39 万元，本次重
组交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经甲方备案的资产评估结果为基础由双方协商确定。具体明细如下：
股东全部权益评估 甲方股权转让 标的资产评估值
序号 公司
价值（万元） 比例 （万元）
1 标的公司 1 324,200.00 51% 165,342.00
2 标的公司 2 19,685.20 45% 8,858.34
3 标的公司 3 108,950.91 30% 32,685.27
4 标的公司 4 232,124.70 5.55556% 12,895.83
5 标的公司 5 149,357.79 2.36208% 3,527.95
合计 834,318.60 223,309.39
3.2 标的公司在评估基准日
查看PDF原文
