证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-34
安徽省皖能股份有限公司
关于收购资产暨涉及关联交易的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。
●本次交易作为本次公开发行方案的一部分，尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟公开发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元）可转换公司债券（以
下简称“本次公开发行”），在扣除相关发行费用后，拟用于收购安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。
由于本次交易的交易对方皖能集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年3月6日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等与本次公开发行及本次交易相关的议案。关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决。
2018年3月30日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司本次公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》等与本次公开发行及本次交易相关的议案。关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决。
2018年3月30日，公司与皖能集团签署了附条件生效《股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”），对本次交易标的股权转让价款及价款支付、期间损益安排、利润补偿的原则性安排、债权债务处理和员工安置、本次交易的实施等事项进行了约定。根据《股权转让协议》，神皖能源49%股权的转让价格为459,988.44万元。
公司独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并同意将公开发行可转换公司债券、运用募集资金收购资产事项提交公司股东大会审议。
本次公开发行及本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对涉及关联交易的议案回避表决。
本次公开发行方案尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至公告日，皖能集团直接和间接持有公司合计 44.98%的股份，为公司的
控股股东，构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：安徽省能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
主要办公地点：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
法定代表人：张飞飞
注册资本：人民币437,500万元
经营期限：1990-04-09至无固定期限
统一社会信用代码：91340000148941608M
经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
截至公告日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有皖能集团 100%
的股权，为其实际控制人。
（三）关联方历史沿革
皖能集团是由安徽省人民政府（以下简称“省政府”）出资设立的国有独资公司，经省政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表省政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。
皖能集团前身是1985年11月经省政府批准成立的安徽省电力开发总公司,
初期注册资金为1,800万元,1993年12月注册资金增至16.13亿元，增资方式
为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积15.95亿元转增实收资本。
1995年6月，经省政府皖政秘[1995]116号文批复，安徽省电力开发总公司
更名为安徽省能源投资总公司。
为规范安徽省能源投资总公司的组织和行为，建立现代企业制度，1998年8
月经省政府皖政秘字[1998]88 号文《关于组建皖能集团有关问题的批复》，批
准安徽省能源投资总公司更名为安徽省能源集团有限公司，注册资金增加至42.32亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积 26.19 亿元转增实收资本。
根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《省国资委关于安徽省能源集团有限公司增加注册资产有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]662号）文件，2016年度将资本公积中累计收到的国有资本经营预算资金14,300.00万元转增实收资本。
截至2017年9月30日，皖能集团实收资本为437,500.00万元。
（四）最近三年，受发电量下降及上网电价下调影响，皖能集团主营业务收入规模有所下降，但天然气业务规模和盈利水平保持稳定，对皖能集团形成了有力支撑。
（五）2016 年度，皖能集团营业收入为 1,336,607.14 万元，净利润为
251,026.81万元；2017年9月30日，皖能集团净资产为2,838,435.04万元。
（六）关联方与公司前十名股东的关系
截至2017年12月31日，安徽省能源物资供销公司为公司第三大股东，其
为皖能集团全资子公司。除此之外，皖能集团与其他股东关联关系不详。
（七）截至本公告出具之日，公司未发现皖能集团成为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
标的资产名称：神皖能源49%的股权；
标的资产类别：股权投资；
标的资产权属状况说明：标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。不存在查封、冻结等司法措施。神皖能源公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。
（二）根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的并经安徽省能源集团有限公司备案的皖中联国信评报字(2018)第105号资产评估报告，神皖能源资产及负债评估结果见下表：
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 88,671.90 88,671.90
非流动资产 546,456.42 892,684.63 346,228.21 63.36
长期股权投资 495,961.93 841,199.41 345,237.48 69.61
固定资产 9,518.78 11,012.60 1,493.82 15.69
无形资产 0.07 54.26 54.19 77,414.29
长期待摊费用 557.29 -557.29 -100.00
递延所得税资产 18.36 18.36
其他非流动资产 40,400.00 40,400.00
资产总计 635,128.32 981,356.53 346,228.21 54.51
流动负债 22,604.61 22,604.61
非流动负债 20,000.00 20,000.00
负债总计 42,604.61 42,604.61
净资产 592,523.71 938,751.92 346,228.21 58.43
（三）标的资产历史沿革
神皖能源成立于2011年7月8日，由中国神华能源股份有限公司与安徽省
能源集团有限公司共同出资设立，成立时的出资额及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国神华能源股份有限公司 2,550.00 51.00
2 安徽省能源集团有限公司 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
上述出资业经安徽九通会计师事务所审验，并出具皖九通验字（2011）第022号《验资报告》。
2012年3月，根据神皖能源股东会决议，因收购安徽安庆皖江发电有限责
任公司、安徽马鞍山万能达发电有限责任公司、安徽池州九华发电有限公司100%
股权，神皖能源增加注册资本至177,636万元，增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国神华能源股份有限公司 95,594.36 51.00
2 安徽省能源集团有限公司 87,041.64 49.00
合计 177,636.00 100.00
上述增资业经安徽华皖会计师事务所审验，并出具华皖验字（2012）第008
号《验资报告》。
2012年6月，根据神皖能源股东会决议，神皖能源增加注册资本至322,636
万元，增资后股权结构如下：
序号
