证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-88
安徽省皖能股份有限公司
关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“公司”）为进一步提升公司盈利能力，增强抵御风险能力，同时履行避免同业竞争的承诺，拟以现金方式购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“标的公司”、“神皖能源”）25%股权（以下简称“标的股权”）（上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。
2、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易中，神皖能源24%股权的最终交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。
3、本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具体详见本公告“九、风险提示”
一、本次关联交易概述
（一）关联交易内容
为进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能力，公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源25%股权。根据中联国信出具的经皖能集团备案（备案编号：WN/JY20180925-2）的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2018〕第268-2号），以2018年3月31日为评估基准日，标的资产神皖能源25%股权的评估值为239,722.64万元。经交易各方协商确定神皖能源25%股权的交易价格为239,722.64万元。本公司拟向皖能集团支付239,722.64万元现金购买神皖能源25%股权。
公司已于2018年8月29日与皖能集团签署《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易；公司已于2018年11月14日与皖能集团签署《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，并于2018年11月15日召开第九届董事会第八次会议审议通过该交易。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）董事会审议情况
上市公司于2018年8月29日召开公司第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
上市公司于2018年11月15日召开公司第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》等相关
议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意
见。
本次交易事项尚需要提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股
东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市
截至目前，皖能集团是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
根据标的资产的估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资
产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产
净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
神皖能源 皖能电力 是否构成
参考指标 25%股权 成交 孰高值 2017年末/度 占比 重大资产 备注
2017年末/度 金额 （经审计） 重组
（经审计）
资产总额 34.49 23.97 34.49 265.48 12.99% 否
营业收入 17.23 - 17.23 122.07 14.11% 否
资产净额 20.80 23.97 23.97 101.36 23.65% 否 超过5,000
万元
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖
能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称 安徽省能源集团有限公司
统一社会信用代码 91340000148941608M
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 437,500.00万
实收资本 437,500.00万
法定代表人 张飞飞
成立日期 1990年04月09日
注册地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
主要办公地点 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
经营范围 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、
交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
（二）历史沿革
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经安徽省人民政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表安徽省人民政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。
皖能集团前身是1985年11月经安徽省人民政府批准成立的安徽省电力开发总公司，初期注册资金为1,800万元，1993年12月注册资金增至16.13亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积15.95亿元转增实收资本。
1995年6月，经安徽省人民政府皖政秘[1995]116号文批复，安徽省电力开发总公司更名为安徽省能源投资总公司。为规范公司的组织和行为，建立现代企业制度，1998年8月经安徽省人民政府皖政秘字[1998]88号文《关于组建皖能集团有关问题的批复》，批准安徽省能源投资总公司更名为安徽省能源集团有限公司，注册资金增加至42.32亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积26.19亿元转增实收资本。
2016年9月，根据安徽省国资委皖国资产权函﹝2016﹞662号文《省国资委关于安徽省能源集团有限公司增加注册资本有关事项的批复》，皖能集团资本公积中累计收到的国有资本经营预算资金14,300万元转增为资本，皖能集团注册资本由42.32亿元增资至43.75亿元。
截至2018年6月30日，公司的注册资本为43.75亿元。
（三）基本财务状况
皖能集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 4,514,545.84 4,380,670.46
负债合计 1,757,522.23 1,609,468.37
归属于母公司所有者权益合计 1,715,001.54 1,719,334.78
收入利润项目 2017年度 2016年度
营业收入 1,544,310.63 1,336,607.14
营业利润 121,580.85 270,146.02
利润总额 123,735.62 278,902.90
净利润 110,050.05 251,026.81
归属于母公司所有者的净利润 103,034.68 167,989.30
现金流量项目 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 128,874.47 250,505.30
投资活动产生的现金流量净额 -297,167.64 -96,154.84
筹资活动产生的现金流量净额 185,291.90 -123,849.24
现金及现金等价物净增加额 16,871.17 30,665.98
皖能集团最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：
主要财务指标 2017年12月31日 2016年12月31日
资产负债率 38.93% 36.74%
主要财务指标 2017年度 2016年度
资产周转率 0.35 0.33
净利润率 7.13% 18.78%
全面摊薄净资产收益率 6.01% 9.77%
注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
