证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：【2018-60】
安徽省皖能股份有限公司
关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“公司”）为进一步提升公司盈利能力，增强抵御风险能力，同时履行避免同业竞争的承诺，拟以现金方式购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“标的公司”、“神皖能源”）25%股权（以下简称“标的股权”）（上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。
2、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为基础确定。
3、本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具体详见本公告“九、风险提示”
一、本次关联交易概述
（一）关联交易内容
为进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能力，公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源25%股权。目前该现金收购神皖能源25%股权的评估工作尚未完成，其价值为以2018年3月31日为基准日的预估值，神皖能源25%的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为准。
截至2018年3月31日，神皖能源未经审计的母公司报表净资产为59.36亿元，未经审计的合并报表归母净资产为84.03亿元，净资产预估值约为95.89亿元。神皖能源25%股权对应的预估值约为23.97亿元。
公司已于2018年8月29日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于2018年8月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。
（二）董事会审议情况
上市公司于2018年8月29日召开公司第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购神皖能源有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
目前该现金收购神皖能源25%股权的评估工作尚未完成，公司将在具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具正式评估报告、并经皖能集团备案后，另行召开董事会及股东大会进行审议。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市
截至本报告书出具日，皖能集团是本公司的控股股东，故本次交易构成关联
交易。
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资
产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产
净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
神皖能源 皖能电力 是否构成
参考指标 25%股权 成交 孰高值 2017年末/度 占比 重大资产 备注
2017年末/度 金额 （经审计） 重组
（经审计）
资产总额 34.49 23.97 34.49 265.48 12.99% 否
营业收入 17.23 - 17.23 122.07 14.11% 否
资产净额 20.80 23.97 23.97 101.36 23.65% 否 超过5,000
万元
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根
据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖
能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称 安徽省能源集团有限公司
统一社会信用代码 91340000148941608M
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 437,500.00万
实收资本 437,500.00万
法定代表人 张飞飞
成立日期 1990年04月09日
注册地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
经营范围 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、
交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
（二）历史沿革
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经安徽省人民政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表安徽省人民政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。
皖能集团前身是1985年11月经安徽省人民政府批准成立的安徽省电力开发总公司，初期注册资金为1,800万元，1993年12月注册资金增至16.13亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积15.95亿元转增实收资本。
1995年6月，经安徽省人民政府皖政秘[1995]116号文批复，安徽省电力开发总公司更名为安徽省能源投资总公司。为规范公司的组织和行为，建立现代企业制度，1998年8月经安徽省人民政府皖政秘字[1998]88号文《关于组建皖能集团有关问题的批复》，批准安徽省能源投资总公司更名为安徽省能源集团有限公司，注册资金增加至42.32亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积26.19亿元转增实收资本。
截至2018年6月30日，公司的注册资本为43.75亿元。
（三）基本财务状况
皖能集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 4,514,545.84 4,381,057.46
负债合计 1,757,522.23 1,610,375.65
归属于母公司所有者权益合计 1,715,001.54 1,718,800.56
收入利润项目 2017年度 2016年度
营业总收入 1,544,310.63 1,336,607.14
营业利润 121,580.85 269,745.97
利润总额 123,735.62 278,502.85
归属于母公司所有者的净利润 103,034.68 167,455.08
（四）主营业务发展情况
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，是安徽省人民政府授权的投资经营机构和国有资产投资主体，负责省级电力、天然气及其它能源建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和资本运作。目前，皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展，煤炭物流、新能源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。
（五）交易对方与公司的关联关系
皖能集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，皖能集团系上市公司的关联方。
三、本次交易标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 神皖能源有限责任公司
统一社会信用代码 91340000578528055U
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 573,249.745万
法定代表人 何成江
成立日期 2011年07月08日
营业期限 2011年07月08日至2061年07月06日
住所 安徽省合肥市包河区马鞍山路8号
煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，
经营范围 能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司历史沿革
1、2011年7月，神皖能源设立
2011年7月8日，神皖能源股东会作出决议，同意设立神皖能源，注册资本为5,000万元，其中中国神华以货币出资2,550万元；皖能集团以货币出资2,450万元。
2011年7月8日，安徽九通会计师事务所出具了编号为皖九通验字（2011）第022号的《验资报告》，验证截至2011年7月8日，神皖能源已收到中国神华和皖能集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币5,000万元。
2011年7月8日，神皖能源在安徽省工商局办理了公司设立的工商登记手续。神皖能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 2,550.00 2,550.00 51.00
2 皖能集团 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
2、2012年3月，第一次增资
2012年2月21日，神皖能源
