股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2023-
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安徽省皖能股份有限公司
关于支付现金购买资产的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体 成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
公司拟通过支付现金方式购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）持有的安徽皖能环保发电有限公司（以下简称“环保发电”）51%的股权，评估值为人民币 165,342.00 万元。同时，公司拟以现金方式收购能源集团持有的安徽响水涧抽水蓄能有限公司、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司、华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司和华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司（以下简称“四家蓄能公司”）部分股权，评估值合计 57,967.39 万元。
公司本次拟现金收购环保发电及四家蓄能公司股权的评估值合计为人民币223,309.39 万元。
考虑评估基准日至股权交割日期间发生的分红、增资等事宜，测算出的交易价格合计为 220,764.75 万元（不含过渡期损益调整影响）。
（二）本次投资构成关联交易
本次现金收购的交易价款合计 220,764.75 万元。根据《重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《重组管理办法》要求，本次交易需进行相应信息披露。
本次交易前后，公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为能源集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）审议程序
2023 年 3 月 13 日公司召开了董事会十届二十二次会议，会议审议通过了关
于支付现金购买资产的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事李明、施大福、刘亚成、卢浩对该议案回避表决；董事方世清、米成、独立董事张云燕、谢敬东、姚王信同意该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议本次交易相关事项时应回避表决。
二、关联方暨交易对手方基本情况
1、关联关系
截至目前，能源集团直接持有本公司 54.93%的股权，并通过其下属的全资
子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有本公司 1.81%的股权；能源集团通过直接和间接的方式共持有本公司 56.74%的股权，为本公司的控股股东。根据《股票上市规则》的规定，能源集团为公司的关联法人。
2、关联方基本情况
能源集团是由安徽省政府出资设立、安徽省国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，其实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
名称 安徽省能源集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
法定代表人 陈翔
注册资本 100.00 亿元
统一社会信用代码 91340000148941608M
成立日期 1990 年 4 月 9 日
一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对
经营范围 外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息
咨询服务，建设项目投资条件评审。
主要股东及持股比例 安徽省国有资产监督管理委员会，100%
办公地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
能源集团不属于失信被执行人。
3、关联方财务状况
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,809,820.47 7,106,215.82
负债总额 4,547,989.38 3,756,160.33
所有者权益合计 4,261,831.08 3,350,055.49
2022 年 1-9 月 2021 年度
项目
（未经审计） （经审计）
主营业务收入 2,462,460.27 2,785,266.70
净利润 238,270.54 -44,710.79
公司与能源集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）安徽皖能环保发电有限公司
1.标的公司基本情况
名称 安徽皖能环保发电有限公司
注册地 安徽省合肥市包河工业区大连路 9 号新能大厦 11 楼
法定代表人 李忠良
注册资本 305,500 万元人民币
统一社会信用代码 91340000574413787M
成立日期 2011-05-04
环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环
境基础设施的建设、运营、维护，环卫设施、设备、
作业车辆的运营和管理业务，城市生活废弃物和餐厨
垃圾的清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、工
经营范围 业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业废
弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施
投资及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相
关技术咨询服务，机电设备销售，技术培训咨询服
务；信息技术咨询服务和管理业务；电厂环保耗材委
托检测、检验服务，电力物资购销内容。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例 安徽省能源集团有限公司持股 100%
办公地址 安徽省合肥市包河工业区大连路 9 号新能大厦 11 楼
2.标的公司主要财务数据
环保发电 2021 年度及 2022 年 1-9 月财务数据已经大信会计师事务所(特殊
普 通 合 伙 ) ） 审 计 并 出 具标 准 无 保 留 意 见的 审计 报 告 （ 大 信 审 字 [2023] 第 32-00002 号），环保发电最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 877,136.19 841,953.67
负债总额 581,993.59 562,744.62
所有者权益合计 295,142.60 279,209.05
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 90,231.98 101,765.68
净利润 16,105.05 18,540.62
3.本次交易前后各股东持有环保发电股权情况：
股东名称 本次交易前持股比例 交易完成后持股比例
安徽省能源集团有限公司 100.00% 49.00%
安徽省皖能股份有限公司 - 51.00%
合计 100.00% 100.00%
4.环保发电不属于失信被执行人。
5.环保发电不存在为公司关联方提供担保的情形。
6.本次购买标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项；标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金、为他人提供担保或对外财务资助等情况。
7.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及债务债权转移情况。
8.本次交易完成后，环保发电将纳入公司合并报表范围。
9.本次交易完成后，环保发电与公司关联方之间的交易将形成关联交易，环保发电与公司关联方的交易基于真实自有业务的需要，属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，符合标的公司和全体股东利益。
（二）安徽响水涧抽水蓄能有限公司
1.标的公司基本情况
名称 安徽响水涧抽水蓄能有限公司
注册地 安徽省芜湖市安徽芜湖三山经济开发区
法定代表人 潘立刚
注册资本 52,919.51 万元人民币
统一社会信用代码 91340208796425791F
成立日期 2006-12-08
经营范围 主营:安徽响水涧抽水蓄能电站建设,电力生产与销售;
兼营:水电工程调试、检修,技术咨询、技术培训。
国网新源控股有限公司持股 45.56%；国网安徽省
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