丽珠医药集团股份有限公司B股配股说明书
主承销商:君安证券有限责任公司
国际财务顾问:中国光大证券(香港)有限公司
分销商:光大证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:粤丽珠B
股票代码:2513
公司名称:丽珠医药集团股份有限公司
配售股票类型:境内上市外资股(B股)
每股面值:1.00元人民币
配售比例:每10股配售3股
配售股份总量:1919.94万股
配售价格:人民币4.70元/股,折合港币4.39元/股
公司注册地:广东省珠海市拱北桂花北路
B股配股权证数量:1919.94万股
B股配股权证简称:丽珠B权
B股配股权证代码:2998
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本次B股配股是本公司1996年度实施配股行为的一部分,A股配股已于1997年4月实施完毕,本次B股配股将与A股配股同比例、同价格配售。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经丽珠医药集团股份有限公司(以下简称本公司)1996年7月26日第二届三次董事会会议通过,1996年9月6日1996年度临时股东大会作出决议,通过本公司本次配股(含A、B股)方案。其中A股配股已于1997年4月实施完毕,根据本次配股分阶段进行的原则,现对B股实施配股。B股配股方案已经广东省证券监督管理委员会粤证监函[1997]104号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监国字[1997]3号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:庄心一
注册地址:深圳市福田区红荔西路上步工业区203栋
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2.发行人:丽珠医药集团股份有限公司
法定代表人:徐孝先
注册地址:广东省珠海市拱北桂花北路
联系人:王武平 陈滢
电话:(0756)8886713
传真:(0756)8886002
3.配股主承销商:君安证券有限责任公司
法定代表人:张国庆
注册地址:深圳市春风路5号
联系人:黄薇、于吉鑫
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
4.配股国际财务顾问:中国光大证券(香港)有限公司
注册地址:香港金钟道89号力宝中心力宝大厦801室
联系人:陈晓明、侯良智、傅勇
电话:(852)25301128
传真:(852)25371071
5.配股分销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘纪元
注册地址:中国北京复兴门外大街6号光大大厦18层
联系地址:深圳市振兴路6号建艺大厦19楼
联系人:陈晓明、侯良智、傅勇
电话:(0755)3228873
传真:(0755)3228946
6.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
7.本公司法律顾问:信达律师事务所
注册地址:深圳市人民南路国际贸易中心大厦43层
经办律师:郑伟鹤、刘凤良
电话:(0755)2200300
传真:(0755)2250442
8.承销商法律顾问:郭叶律师行
注册地址:香港中环置地广场告罗士打大厦37楼
经办律师:李伟斌、张瑞仪
电话:(852)25231000
传真:9852)25304300
9.境内会计师事务所:广州会计师事务所
法定代表人:池家骥
注册地址:广州环市东路322号3楼
经办注册会计师:汗峻明、蒋洪峰
电话:(020)83813747
传真:(020)83800977
10.境外会计师事务所:香港德勤会计师行
注册地址:香港中环干诺道中111号永安中心22楼
联系人:彭卫恒
电话:(852)25450303
传真:(852)25424225
11.收款银行:标准渣打(麦加利)银行
香港地址:香港中环德辅道中4至4A渣打银行大厦9楼
深圳地址:深圳嘉宾路海燕大厦4楼
联系人:张伟华、黄国超
电话:(852)28203620 (0755)2294667
传真:(852)25215847 (0755)2230571
三、本次配售方案
1.配售股票类型:境内上市外资股(B股)
每股面值:1.00元人民币
配售数量:19199400股
配售价格:每股人民币4.70元,折合港元4.39元。
2.配股比例:以每10股配3股的比例对1997年7月16日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的粤丽珠B股股东配售新股。
3.预计募集资金总额和发行费用:
若本次配售股份全部募足,预计可募集资金经人民币9023.718万元,扣除本次发行费用后,预计实际可得配股款约人民币8300万元。
4.配股时间安排:
除权前最后交易日:1997年7月11日
除权基准日:1997年7月14日
股权登记日:1997年7月16日
5.配售前及预计本次B股配股后股权结构变化: 单位:股
1996年度配股前 A股配股后 B股配股增加 配股后
(B股配股前)
一.尚未流通股份
1.发起人股
外资股 15200000 15200000 0 15200000
法人股 48640000 54752000 0 54752000
2.法人股转配股 5900 7670 0 7670
二.流通股份
1.A股 71578507 93052059 0 93052059
其中:内部职工股 120000 156000 0 156000
2.B股 63998000 63998000 19199400 83197400
股份总数 199422407 227009729 19199400 246209129
四、B股配售股票的认购方法
1.配股权证:本次B股配股采用配股权证进行配售。
2.配股权证派发对象:本次B股配股权证之派发对象为1997年7月16日下午收市在深圳登记有限公司登记之本公司境内上市外资股之合资格股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人)及持不合规帐户股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人中不符合《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条规定的投资者)。但非合资格股东(指于股权登记日名列本公司股东名册之B股持有人而登记地址在美国或其属土或领土或其司法地区、英国、加拿大、澳大利亚、新加坡及日本者)除外。
3.配股权证简称:"丽珠B权"
4.配股权证代码:"2998"
5.配股权证派发方式:由深圳证券登记有限公司于1997年7月17日将本次B股配股权证按每10股派发3个权证(每一个权证享有1股配股)的比例直接派发到股东之股票帐户。
6.配股权证交易:本次B股配股权证在深圳证券交易所挂牌交易。
7.配股权证交易起止日期:1997年7月21日至1997年7月25日。配股权证买卖手续及费用与B股买卖相同。
本公司本次B股配股文件并未根据中国或香港地区以外之任何司法地区之适用法例办理注册手续。非合资格股东(除非在有关地区股东合法接纳其权利或申请额外配股且该项申请已获豁免遵守有关证券法例或其它法例)不能参加本次配股。非合资格股东之配股权由承销商在市场上代理卖出,所得款项在扣除出售费用后之净额,将以港元按非合资格股东的配股权比例分派给该等股东,惟不足100港元之款项将拨回本公司所有。
持不合规帐户股东不能参加本次配股,只可以在珠时间内在市场上将其配股权卖出,并获得卖出其相应配股权所得的收益,但不得再行买入。
8.超额配股权益分配:
合资格股东可要求超额配股。买入权证者可享受配股权,不可要求超额配股。合资格股东要求的超额配股部分,将根据承销协议按原则分配。
9.配股资料索取:
配股权证持有者可于1997年7月21日至1997年8月6日到收款银行或承销商处索取本次B股配股资料。
10.配股缴款起止日期:
1997年7月21日至1997年8月6日止,在配股权证交易人卖出权证者视为放弃本次配股认购权。配股权证持有者逾期未认购、亦未卖出权证视为自动放弃配股认购权。逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
11.缴款办法:
经深圳证券登记有限公司获准认购的合资格股东,须于1997年8月6日下午3时前将该配股认购款划入指定收款银行帐户,并将填妥的配售通知书递交收款银行。
12.指定收款银行:标准渣打(麦加利)银行
13.对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的股份,由承销商包销。
五、获配股票交易及权益
1.本次配股可流通股份上市日期将于本次配股结束再刊登股本变动公告之后由交易所另行公告。
2.配股认购产生的不足1股的零股,按深圳证券交易所惯例办理。
3.本次B股配股将在各方面与现有已发行B股享有同等权益,将有权获取本公司一切股息及分派。
六、募集资金用途
本公司1996年A、B股配股资金将主要用于以下项目:
1.进行"双加"工程项目投资
本公司综合制剂车间技术改造等项目已纳入国家的"双加工程"项目,总投资为1.3亿元。根据项目进展及资金配套情况,现需要以配股方式筹集懊和于建设符合GMP要求的占地约2000万平方米的全封闭生产厂房,进行片剂、硬胶囊、粉针等多个品种、多种剂型药品生产。该项目投产后将会产生较好的社会和经济效益。
2.微生态制剂车间的技术改造
