江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件的审核问询函中有关财务事项
的回复
大华核字[2021]0012089 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
中有关财务事项的回复
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一、 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 1-72
的审核问询函中有关财务事项的回复
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函中有关财务事项的回复
大华核字[2021]0012089 号
上海证券交易所：
由平安证券股份有限公司转来的《关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕68 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”、“京源环保”或“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
本专项说明中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本专项说明中 2021 年 1-9 月的财务报表数据未经审计。
专项说明所涉问题 黑体（不加粗）
专项说明所涉问题的回复 宋体
问题 1：关于募投项目
1.2 根据申报材料和公开资料，公司实控人控制的企业京源发展正在投资建
设都市工业综合体项目，目前已向 19 家独立第三方销售厂房。发行人本次拟向京源发展购买厂房作为募投项目的实施厂房，相关土地由京源发展于 2021 年以
1,138.49 万元取得，预计建设成本约 4,000 万元，预计完工时间为 2022 年 3 月
31 日。
请发行人说明：（1）发行人与京源发展主要协议约定内容，包括但不限于产证办理、交易金额、付款进度安排及当前进展情况；（2）建筑工程费的具体测算依据和测算过程，厂房面积及单价测算合理性；本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性；（3）发行人向京源环保购买房产作为募投项目实施厂房的必要性、合理性，是否主要是为了帮助京源发展消化库存房产；（4）实控人是否参与本次可转债发行认购，如是，请说明资金是否来源本次交易；（5）本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 6 问，核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与京源发展主要协议约定内容，包括但不限于产证办理、交易金额、付款进度安排及当前进展情况
根据公司提供的《房产买卖意向协议》，公司与京源发展签署协议的主要内容包括如下：
“第一条 拟购买厂房的基本情况
1、甲方拟购买乙方的厂房（以下简称该房地产）位于江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目 A2-1、A2-33 号厂房，土地用途为工业用地，建筑面积约为 9,718 平方米，最终建筑面积应以《房产买卖合同》为准。
甲方购买乙方上述厂房拟用于甲方公开发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用。
乙方上述土地使用权使用期限为：自 2021 年 3 月 30 日起至 2071 年 3 月 29
日止。
目前标的房产状态：在建。
乙方预计完工时间：2022 年 3 月 31 日前。
2、乙方承诺标的房产已取得完备的土地权证、开发手续，该项目已经取得现阶段相关证照，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
乙方保证该房产及相关土地产权清楚，不存在纠纷；该房产及相关土地产权若发生与乙方有关的产权纠纷或其他相关债务,由乙方承担所有责任。
第二条 签订正式合同的前提
1、若甲方成功发行可转换公司债券，则甲方应在公开发行可转换公司债券
后 6 个月内（最晚不超过 2022 年 12 月 31 日）与乙方签署正式的《房产买卖合
同》；若甲方于 2022 年 12 月 31 前未成功发行可转债公司债券，则甲方可以单
方面终止本协议，并不承担本协议项下的任何违约责任。
2、乙方已知悉甲方本次购房用途为甲方发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用，并知悉甲方存在可能无法公开发行可转换公司债券的风险，因此乙方对最终能否签订正式合同的风险已全面知悉。在
此基础上，乙方承诺在未经甲方书面同意的情况下，在 2022 年 12 月 31 日前不
会就标的房产与其他任何第三方商谈或进行出售。
第三条 初步定价及定金条款
1、经甲乙双方协商，目前暂定本协议项下的房产价格为：5,000 万人民币—6,000 万人民币（含税），最终定价和付款方式仍需以正式签署《房产买卖合同》时的市场公允价协商确定。
2、经甲乙双方协商，本协议签署后，甲方暂不支付定金，乙方同意甲方不支付定金。
第四条 违约责任
1、自本协议签署后，乙方违反本协议第二条的相关承诺，乙方须对甲方所
造成的全部损失承担违约责任，包括甲方另寻房产的中介费用和人工费用、误工费用、诉讼及保全费用等。
2、自本协议签署后，甲方违反本协议第二条的相关承诺，甲方须对乙方所造成的全部损失承担违约责任，包括乙方另寻买方的中介费用和人工费用、诉讼及保全费用等。
3、如发生下列情形之一，视为本协议终止，双方均不承担相应责任：
（1）在 2022 年 12 月 31 日前，甲方无法顺利发行可转债公司债券；
（2）经甲乙双方协商一致，同意终止本协议。”
另外，根据京源发展提供的资料，截至本回复出具日，京源发展已取得《不动产权证书》（苏（2021）南通市不动产权第 0020821 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 320602202100009 号）、《建设工程规划许可证》（建字第320602202100006）、《建筑工程施工许可证》（编号：320602202103300101），京源发展已具备开发、建造厂房所需的资质证书。
由于本次《房产买卖协议》正式签署需以公司 2022 年 12 月 31 日前成功发
行可转债为前提，因此目前公司与京源发展尚未正式签署《房产买卖协议》，《房产买卖意向协议》未约定付款进度安排，公司尚未支付任何费用或对价。截至本回复出具日，《房产买卖意向协议》约定的标的厂房仍在建设中，尚未取得《不动产权证书》。
二、建筑工程费的具体测算依据和测算过程，厂房面积及单价测算合理性；本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性
（一）建筑工程费的具体测算依据和测算过程
本次募投项目建筑工程费用合计约为 6,241.10 万元，包括厂房购置费约为
5,400.00 万元和装修工程费约为 841.10 万元。其中，厂房购置费 5,400.00 万
元系根据拟购置厂房的建筑面积约9,718平方米乘以预计单价5,556.70元/平方米计算得出。
本次募投项目装修工程区域主要包括生产车间、仓库、测试区域、办公室和质检区域，其中生产车间约 6,000 平方米，仓库约 1,900 平方米，测试区域约
1,300 平方米，办公区域约 120 平方米，质检区域约 330 平方米。装修工程费用
系根据各区域规划面积乘以装修单价计算得出，不同区域的用途和装修要求存在差异，导致装修单价不同。以南通市当地装修均价和公司 IPO 募投项目装修费用为参考，生产车间、仓库、测试区域和办公区域装修价格约为 850 元/平方米，质检区域装修价格约为1,300元/平方米，总预计装修工程费用约为841.10万元。
（二）厂房面积测算的合理性
本次募投项目的建筑面积约为9,718平方米，其中生产车间约6,000平方米，
仓库约 1,900 平方米，测试区域约 1,300 平方米，办公区域约 120 平方米，质检
区域约 330 平方米。生产车间用于承担本次募投项目的生产职能，计划存放智能超导磁混凝成套装备的生产设备约 141 台/套/批、超导磁介质的生产设备约 78台/套/批；仓库用于智能超导磁混凝成套装备生产零部件、超导磁介质原材料的存放等；测试区域用于测试智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质；办公区域用于员工日常行政办公；质检区域用于智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质的质量检验。
综上所述，公司根据生产规模和工艺要求，本着“先进、合理、科学、节能、高效”的原则购置厂房和规划布局，本次拟购置厂房面积具有合理性。
（三）厂房单价测算的合理性
根据公司与京源发展签订的《房产买卖意向协议》，本次交易购置厂房的单价区间约为 5,145.09 元/平方米-6,174.11 元/平方米。本次募投项目厂房购置单价预计约为 5,556.70 元/平方米，上述测算价格在《房产买卖意向协议》约定的单价区间之内。
截至本回复出具日，京源发展已向 21 家独立第三方销售厂房，总销售面积54,426.01 平方米，价格区间为 3,950.00 元/平方米-7,200.00 元/平方米，平均价格为 5,297.05 元/平方米。厂房价格主要受户型影响：大平层低层均价为7,169.00 元/平方米；大平层高层价格为 3,950.00 元/平方米；独栋价格区间为4,900.00 元/平方米-5,700.00 元/平方米，平均价格为 5,163.89 元/平方米。
另 外 ， 通 过 查 询 58 同 城 （ https://nt.58.com/ ） 、 安 居 客 （
https://nantong.anjuke.com/），对比同区域其他厂房价格，2021 年 9 月华汇智谷科学园（位于南通市崇川区园林路/钟秀路交汇处，与募投项目用地的直线
距离 1-2 公里）框架结构厂房的挂网价格为 5,575.00 元/平方米，砖混结构厂房
的挂网价格区间为 4,775.90 元/平方米-5,563.14 元/平方米；2021 年 9 月万科
城市之光（位于南通市崇川区人民中路，与募投项目用地的直线距离 2-3 公里）砖混结构厂房挂网价格为 5,054.15 元/平方米。
综上所述，本次募投项目测算价格在《房产买卖意向协议》销售单价区间范围内，与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格不存在重大差异，本次募投项目测算价格具备合理性。
（四）本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性
本次募投项目建筑工程费用包括厂房购置费和装修工程费，其中厂房购置费用于向京源发展购买厂房，属于关联交易；公司将向有资质的独立第三方发包本次募投项目装修工程，不涉及关联交易。
根据公司与京源发展签订的《房产买卖意向协议》，本次交易购置厂房的单价区间约为 5,145.09 元/平方米-6,174.11 元/平方米。本次可转债发行后，公司购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》约定并参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂
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