平安证券股份有限公司
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二一年十二月
平安证券股份有限公司
关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）接受江苏京源环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“京源环保”或“公司”）委托，担任京源环保向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次发行保荐机构及项目组情况...... 4
二、发行人基本情况...... 5
三、本次证券发行方案...... 5
四、发行人前十名股东情况...... 15
五、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表...... 15
六、发行人主要财务数据和财务指标...... 16
七、保荐机构与发行人之间的关联关系说明...... 17
八、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 18
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 20
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 21
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 21
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 21
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 23 四、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定...... 27
五、发行人存在的主要风险...... 33
六、发行人的发展前景评价...... 45
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 47
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 49
附件：...... 49
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书...... 51
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司
（二）本次负责保荐的保荐代表人
平安证券授权王耀、李荣担任京源环保向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
王耀先生，保荐代表人，注册会计师，经济学硕士，现任平安证券投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与了京源环保、科力尔、雪天盐业、艾华集团、平安银行、木林森等 IPO 和再融资项目的保荐和承销工作，以及参与了洛阳钼业重大海外收购项目。在保荐业务执业过程中，王耀先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李荣女士，保荐代表人，注册会计师，管理学学士，现任平安证券投资银行事业部资深业务总监，曾参与京源环保、艾华集团等 IPO 和再融资项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中，李荣女士严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
党哲先生，注册会计师，管理学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级产品经理，曾参与中银国际 IPO 项目。在保荐业务执业过程中，党哲先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
欧阳刚、汪晶、马宇轩、陈正元、颜屹仡、罗霄、雷宇思、秦娆。
二、发行人基本情况
中文名称 江苏京源环保股份有限公司
英文名称 Jiangsu Jingyuan Environmental Protection Co., Ltd.
注册资本 107,293,500 元人民币
法定代表人 李武林
成立日期 1999 年 3 月 30 日
住所 南通市崇川区通欣路 109 号
股票上市地 上海证券交易所科创板
股票简称 京源环保
股票代码 688096
统一社会信用代码 913206007140572604
水处理设备的研发、设计、制造、销售和安装；环保成套设备、
机电设备、自动化与工业过程自动化系统集成的研制、生产、销
售和安装；环境污染防治工程设计、治理和施工；防腐系列产品
的研制、生产和销售；计算机技术开发与应用；生活污水、工业
经营范围 污水治理；环保、水处理、市政公用领域的项目开发、建设、管
理；生态环境治理；土壤治理及修复；上述技术服务及信息咨询；
自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；(经营范围中涉及制造、生产的
另设分支机构经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
三、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,250.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司
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