北京德恒律师事务所
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义 ...... 2
一、本次发行的批准与授权...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 6
三、本次发行的实质条件...... 7
四、发行人的设立......11
五、发行人的独立性......11
六、发起人、股东及实际控制人......12
七、发行人的股本及其演变......13
八、发行人的业务......14
九、关联交易及同业竞争......14
十、发行人的主要财产......16
十一、发行人的重大债权债务......17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......18
十三、发行人章程的制定与修改......19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化......20
十六、发行人的税务......20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......21
十八、发行人募集资金的运用......22
十九、发行人业务发展目标......22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......23
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......23
二十二、本次发行的总体结论性意见 ......24
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、京源环
指 江苏京源环保股份有限公司
保、股份公司
南通京源水工自动化设备有限公司。发行人 1999
公司前身、京源水工、 年 3 月成立之初名为“南通京源水工自动化设备有
指
有限公司 限公司”。发行人系由南通京源水工自动化设备有
限公司整体变更设立
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
保荐人、保荐机构、主
指 平安证券股份有限公司
承销商、平安证券
会计师、大华、审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
《北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有
律师工作报告 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师
工作报告》
《北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有
法律意见书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》
《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人会议规 指 《江苏京源环保股份有限公司可转换公司债券持
则》 有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》
《发行注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《第 12 号规则》 指 《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《江苏京源环保股份有限公司章程》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
《审计报告》 指 报告》（大华审字[2020]000236 号）、《审计报告》
（大华审字[2021]000977 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部
《内部控制鉴证报告》 指
控制鉴证报告》（大华核字[2021]005926 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次
《前次募集资金使用情
指 募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]005
况鉴证报告》
927 号）
《发行预案》 指 发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至
3 月的会计期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒律师事务所
关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
德恒 06F20210264-00001 号
致：江苏京源环保股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行可转券的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《发行注册管理办法》《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报上海证券交易所。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《第 12 号规则》的规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见（本法律意见书出具之日以后的相关文件依据、法律事实及法律意见体现于后续补充法律意见书中）。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所经办律师有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7. 本所仅就与本次发行可转债有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
8. 本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行可转债申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行可转债的条件和行为发表如下法律意见：
科创板公开发行可转换公司债券的法律意见
一、本次发行的批准与授权
（一）经核查，发行人 2021 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行可转债的决议。
（二）发行人 2021 年第二次临时股东大会就发行人本次发行可转债的发行数量、募集资金用途、本次发行决议的有效期以及授权董事会办理本次发行可转债的具体事宜等事项进行审议表决，根据相关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，发行人本次发行可转换公司债券的决议内容合法有效。
（三）经核查，发行人 2021 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理与本次发行可转债有关事宜，该授权范围和表决程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行可转债尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人工商登记资料以及发行人说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），发行人前身京源水工成立于 1999 年 3 月 30
日，发行人系根据《公司法》等有关法律、法规，由京源水工于 2014 年 4 月 9
日整体变更设立的股份有限公司，并于 2020 年 4 月 9 日在上交所上市交易。现
发行人持有南通市行政审批局于 2021 年 8 月 18 日出具的统一社会信用代码为 9
13206007140572604 的《营业执照》。发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形；发行人经营活动处于有效持续状态，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票依法在上交所上市交易，发行人具有本次发行的主
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