688096 科创 京源环保

股票简称：京源环保                                                          股票代码：688096
  江苏京源环保股份有限公司

  （Jiangsu Jingyuan Environmental Protection Co., Ltd.）
                （住所：南通市崇川区通欣路 109 号）

 向不特定对象发行可转换公司债券
          募集说明书

          （上会稿）

              保荐人（主承销商）

（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
                          二零二一年十二月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司向不特定对象发行可转债公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第 Z【506】号 01”《江苏京源环保股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，京源环保主体信用等级为 A，本次可转换公司债券信用等级为 A，评级展望稳定。

  在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司发行可转换公司债券的担保事项

  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、关于公司发行可转换公司债券规模

  根据公司于 2021 年 4 月 30 日公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预
案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  2021 年 10 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，将本次募集资金总额由不超过人民币 35,000.00 万元（含）调整为不超过人民币33,250.00 万元（含）。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。

  在本次可转债发行之前，公司将根据最近一期末归属于上市公司股东的净资产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额，确保不超过最近一期末归属于上市公司股东的净资产 50%的上限。
五、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）公司业务经营中无自主生产环节的风险

  公司募投项目智能系统集成中心建设项目正在进行中，目前暂无生产环节，生产及服务依靠外购、外协，其中整套水处理系统所需通用设备和材料由公司直接对外采购；非标设备由协作集成厂家生产提供，协作集成厂家根据公司提供的设计图纸，并在公司委派人员的技术指导和监造下，进行非标设备的定制化生产及协作集成。智能系统集成中心建设完成后，公司将由目前的“非标设备定制采购、协作集成”方式转变为“核心部件自主生产及自主组装集成”的方式。虽然公司与主要协作集成厂家建立了比较稳定的合作关系，但在智能系统集成中心建设项目完成前如果主要协作集成厂家不能继续为公司提供定制采购和协作集成服务，公司将需要临时更换协作集成厂家，可能会对生产供应及时性、产品质量
稳定性等产品生产采购方面产生不利影响。
（二）下游行业集中于电力行业且客户集中度高，非电行业业务开拓的风险

  现阶段，公司收入主要来源于火电行业，且客户集中度较高，2018 年至 2020年，公司来自于电力行业的收入占主营业务收入的比重分别为 59.34%、87.03%和 72.62%。同时，火电厂上网电价和煤炭价的调整会影响火电厂的经营业绩和建设及改造需求，进而影响公司的业务开拓情况和应收账款回款速度。由于该调整受到行业政策、宏观经济形势等多种因素的影响，如果上述因素发生了不利变动，则会对公司的业务开拓情况和应收账款回款速度等事项产生不利影响。

  除火电行业外，公司正积极拓展钢铁、化工、市政、金属制品等行业的客户，但目前在火电行业的客户集中度依然较高。如公司未来不能有效拓展水处理领域的其他市场份额，不能使收入来源多样化，由于公司产品与下游火电行业产业的相关度较高，一旦火电行业的采购减少，下游火电行业产业的波动和集中的风险可能影响公司的持续盈利能力。
（三）火电水处理行业竞争激烈、公司市场份额较低的风险

  火电水处理市场参与主体较多，竞争较为激烈。同时电厂水处理服务内容较为宽泛，大部分行业内企业由于技术储备或者自身专业定位的限制，均专注于其中某一项或者某几项系统设备，使得公司产品市场占有率较低。未来，在环保整治力度不断升级、环保投入不断增加的大环境下，具有技术及研发优势、专业化服务优势、品牌优势的优质企业会进一步脱颖而出，大型企业也会有更多的市场机会。若公司不能继续保持在技术及研发等方面的竞争优势，抓住行业发展机遇，进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。
（四）收入季节性波动的风险

  公司项目主要通过招投标方式取得，各季度获得的项目数量、规模不同，不同规模和不同类型的项目执行周期也不同，从而使得各季度完成的项目数量、规模不同。报告期内公司主要收入来自于电力行业，电力企业采购具有一定的季节性，受北方冬季施工、春节假期等影响，很多项目集中在第 4 季度完成发货或施工，导致公司第 4 季度收入占比较高。此外，公司上半年受春节假期影响，1、2月完成项目较少，主要集中在 3 月以后发货或者施工。因此，公司营业收入存在
季节性波动。

  同时由于公司主要业务模式为设备及系统集成、工程承包，各季度确认收入主要受当期完成的项目数量、规模大小等影响，一般各季度间不会均匀分布。因此，公司相对单一的业务模式也可能会导致公司各季度收入和业绩存在一定波动的风险。
（五）应收账款上升的收款风险

  公司对下游客户采用按合同分段收款的结算方式，报告期各期末，公司应收账款账面净值占公司流动资产比重较高，分别为 64.66%、57.96%、51.60%和59.91%，占资产总额的比重分别为 61.76%、53.44%、39.14%和 44.60%。公司应收账款周转率分别为 1.09、1.05、0.91 和 0.54，低于同行业可比公司，主要受公司收入存在季节性波动，报告期内第四季度收入占比较高影响。公司报告期各期末账龄在一年以内的应收账款占比分别为 63.09%、58.66%、57.64%和 54.89%，随着公司营业收入规模扩大，应收账款账龄结构呈变长趋势。

  报告期内，公司营业收入及应收账款均主要来自于电力行业，公司电力行业客户主要为各大发电集团下属全资或控股公司，如为新建电厂，尚处于筹建期，其项目投资、资金预算及支出通常由上级决策及划拨；如为存量电厂，自主经营、自负盈亏，其项目投资、资金预算及支出通常为自筹。各大发电集团的信用状况及付款能力不代表单个电厂的信用及付款能力。随着公司经营规模扩大，报告期内应收账款持续增长，若公司应收账款收款措施不力、下游客户经济形势发生不利变化或个别客户财务状况恶化将可能导致公司无法及时收回货款，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。
（六）公司资产被抵押带来的持续经营能力风险

  截至本募集说明书签署日，公司抵押所有房屋产权用于银行借款，担保最高本金余额为 12,182.28 万元。公司抵押的资产主要是房产，是公司生产经营必不可少的资产。若公司不能及时、足额偿还相应银行借款，将面临抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，或因偿还上述债务导致的公司流动性不足的风险，上述情况会对公司的持续经营能力带来不利影响。

（七）公司 EP 业务若无法通过性能验收需按合同承担相应责任的风险

  报告期内，公司电力行业的设备及系统集成业务（EP）受电厂项目整体建设进度影响，自到货验收至性能验收时间较长且通常在 1 年以上。

  根据 EP 业务合同或技术协议约定，客户首次性能验收完成后，如所有指标参数均已达到技术约定，公司合同设备通过性能验收；如部分指标参数由于公司原因未达到技术约定，公司应采取措施消除，包括对合同设备中存在问题的部件进行必要的修理、改进或更换，因维修、改进或更换问题部件产生的费用由公司承担，同时客户将与公司约定进行第二次性能验收。

  客户第二次性能验收完成后，如所有指标参数均已达到技术约定，公司合同设备通过性能验收；如由于公司原因少量指标参数仍达不到技术约定，公司应对存在问题的部件进行维修、改进或更换直到消除问题，因维修、改进或更换问题部件产生的费用由公司承担；同时客户视合同约定和性能验收情况向公司收取违约金，例如若某项指标参数未达到技术约定，违约金金额通常为合同金额的0.5%-1%左右，若存在多项指标参数未达到技术约定，累计违约金金额通常不超过合同金额的 10%。

  因此，公司若无法通过性能验收，需按合同承担相应责任。公司 EP 项目售后服务期间，若因维修、改进或更换问题部件产生相关费用，于实际发生时冲减已计提的售后服务费；若因性能测试指标参数未达到技术约定，根据合同约定支付的违约金，于实际发生时计入营业外支出。报告期内，公司 EP 项目未发生首次性能验收未通过的情形，不存在违约赔偿的情况。
（八）募集资金投资项目的风险

    1、公司目前智能超导磁混凝成套装备核心部件生产主要依靠外协加工的风险

  公司无生产环节，生产模式包括协作集成和外协加工等，本次募投项目建设前期，为有效利用资源，主要选择以协作集成的方式组织生产。在协作集成生产模式下，公司主要负责产品开发设计和系统方案设计，其是决定产品结构和性能的关键要素，而协作集成厂家负责的工作主要