招商证券股份有限公司
关于株洲华锐精密工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福华一路 111 号）
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的释义与《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名：钟凌飞、邓永辉
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
钟凌飞先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
株洲华锐精密工具股份有限公司首次公 保荐代表人 是
开发行股票并在科创板上市
邓永辉先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行 保荐代表人 否
股票并上市
株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开 保荐代表人 是
发行股票并在科创板上市
3、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李潇
项目组成员：李汉宁、徐嘉鑫、刘笛阳
（2）项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责 是否处于持续督导期间
株洲华锐精密工具股份有限公司首次公 项目协办人 是
开发行股票并在科创板上市
4、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本发行保荐书出具日，招商证券在本次证券发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
发行人名称 株洲华锐精密工具股份有限公司
英文名称 Zhuzhou Huarui Precision Cutting Tools Co., Ltd
注册地点 株洲市芦淞区创业二路 68 号
注册资本 4,400.80 万元
实收资本 4,400.80 万元
法定代表人 肖旭凯
成立时间 有限公司设立于 2007 年 3 月 7 日，2018 年 6 月 20 日整体变更为股份公司
联系方式 电话：0731-22881838
联系人：段艳兰（财务总监、董事会秘书）
硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工
经营范围 具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
发行人聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，聘请湖南启元律师事务所作为法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为信用评级机构。前述中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，发行人已与前述中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，本次交易中发行人存在有偿聘请其他第三方的行为，为发行人聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。
综上所述，发行人在本次交易中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，该等第三方皆是向发行人提供向不特定对象发行可转换公司债券过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
（三）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构子公司招商证券投资有限公司参与了华锐精密首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，获配股数为 550,100 股，获配金额约为 2,040.32 万元。
除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场
证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书和相关申请文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
（1）立项审查
投资银行类项目在签订正式合同前，由招商证券投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
（2）质控核查
招商证券投资银行总部质控部、内核部、风控部是招商证券内部审核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期，质控部、内核部、风控部审核人员通过查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。核查后，质控部形成核查报告。同时，质控部、内核部、风控部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求核查中发现问题的解决方案。
（3）初审会
项目组回复质控部出具的核查报告后，质控部、内核部审核人员、风控部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论核查报告中的问题。质控部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和意见进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质控部同意本项目提交内核部审议。
（4）项目小组提出内核申请
项目组向内核部提出内核申请，在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括募集说明书在内的主要申请文件及时送达内核部。
（5）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
（6）问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由保荐代表人及项目主要经办人回答问核人的问题。
（7）内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
（8）内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由保荐机构出具的文件方可加盖招商证券印章报出。投资银行总部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证券监督管理委员会或上海证券交易所审核。
2、本保荐机构对株洲华锐精密工具股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了株洲华锐精密工具股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请材料，并于 2021 年 9 月 27 日召开株洲华锐
精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
出席会议的内核小组成员认为该公司已达到向不特定对象发行可转换公司债券有关法律法规的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核小组表决 7 票同意、0 票反对、0 票暂缓，表决通过。表决结果符合本保荐机构投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组会议议事规则规定的表决通过原则。
本保荐机构同意推荐株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料上报上海证券交易所或中国证券监督管理委员会。
二、保荐机构的承诺
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及
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