湖南启元律师事务所
关于
株洲华锐精密工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二一年十一月
致：株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板再融资办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2021 年 11 月 3 日出具上证科审
（再融资）〔2021〕89 号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》问询问题以及自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日起至今的期间（以下简称“补充期间”）与本次发行相关情况的变更情况所涉及的法律问题进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
目 录
第一部分 反馈问题回复...... 4
《问询函》反馈问题：...... 4
第二部分 关于补充事项期间的补充法律意见...... 9
一、本次发行的批准和授权...... 9
二、本次发行的主体资格...... 9
三、本次发行的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...... 10
七、发行人的股本及其演变...... 10
八、发行人的业务......11
九、关联交易及同业竞争......11
十、发行人的主要财产...... 19
十一、发行人的重大债权债务...... 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 24
十三、发行人章程的制定与修改...... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25
十六、发行人的税务...... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 26
十八、发行人募集资金的运用...... 26
十九、发行人业务发展目标...... 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 27
二十一、发行人《募集说明书》（修订版）法律风险的评价...... 28
二十二、结论性意见...... 28
正 文
第一部分 反馈问题回复
《问询函》反馈问题：
7.3 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。 请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签
署的承诺文件；
2、获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册；
3、通过上海证券交易所网站查阅了关于发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况的相关公告文件。
【问询回复】
一、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转
债发行认购的情况
（一）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
根据中登公司上海分公司提供的股东名册及发行人说明，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人持股 5%以上的股东及其拟认购本次可转债情况如下：
序号 股东名称 持股比例 关联关系 是否参与本次可转
（%） 债的发行认购
1 鑫凯达 12.82 肖旭凯实际控制的企业 是
2 华辰星 12.27 肖旭凯实际控制的企业 是
3 宁波慧和 7.66 - 否
4 肖旭凯 5.87 肖旭凯、高颖为夫妻关 是
5 王玉琴 4.17 系，王玉琴系高颖母 是
亲，三人为公司共同实
6 高颖 3.76 际控制人，且为一致行 是
动人
7 苏州六禾 否
8 西安六禾 苏州六禾、西安六禾、 否
9 夏晓辉 8.17 夏晓辉、王烨、卓晓帆 否
10 王烨 系一致行动人 否
11 卓晓帆 否
（二）发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人董事、
监事、高级管理人员及其拟认购本次可转债情况如下：
序号 姓名 职务 是否参与本次可
转债的发行认购
1 肖旭凯 董事长、总经理 是
2 李志祥 董事、副总经理 视情况参与
3 沈程翔 董事 否
4 高江雄 董事、副总经理 视情况参与
5 饶育蕾 独立董事 否
6 潘红波 独立董事 否
7 刘如铁 独立董事 否
8 陈沙 监事 视情况参与
9 文武超 监事 视情况参与
10 林孝良 职工代表监事 视情况参与
11 丁国峰 副总经理 视情况参与
12 段艳兰 财务总监、董事会秘书 视情况参与
二、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债发行认购出具的书面承诺
（一）参与认购者在本次可转债认购前后六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排及出具的承诺
发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人鑫凯达、华辰星、肖旭凯、王玉琴、高颖将参与本次可转债发行认购，并已出具关于本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下：
“1、本人/本企业承诺将认购华锐精密本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人/本企业资金状况和《证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持华锐精密的股票或已发行的可转债（首发上市战略配售除外）。
3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持华锐精密股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持华锐精密股票、可转债的所得收益全部归华锐精密所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华锐精密和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性
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