688059 科创 华锐精密

股票简称：华锐精密                                  股票代码：688059
    株洲华锐精密工具股份有限公司

                  Zhuzhou Huarui Precision Cutting Tools Co.,Ltd

                （住所：湖南省株洲市芦淞区创业二路68号）

  向不特定对象发行可转换公司债券

            募集说明书

            （修订稿）

                    保荐人（主承销商）

                      （深圳市福田区福华一路111号）

                    二〇二一年十一月


                    发行人声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

  公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中华锐精密主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明

  本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可
转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、关于公司发行可转换公司债券规模

  根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过 4 亿元，亦不超过最近一期末公司净资产的 50%。
五、提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）受下游应用领域需求变化影响的风险

  公司的数控刀具产品主要应用于模具、通用机械和汽车行业等领域。其中，模具和通用机械行业作为我国的基础工业，其下游涵盖制造业的众多细分领域，与国内制造业发展息息相关；汽车作为耐用消费品，其消费受产业政策、行业周期性及居民消费习惯的影响，最近两年我国汽车产销量连续下滑。若未来宏观经济不景气、产业政策发生重大调整或居民消费习惯发生重大变化，将有可能导致模具、通用机械及汽车行业的需求增速放缓或萎缩，进而减少对上游刀具行业的需求，对公司产品的销售造成不利影响。
（二）主要经销客户流失风险

  报告期内，公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，经销收入占比分别为 89.87%、88.69%、87.67%和 89.78%。公司在华南、华东和华北等国内主要数控刀片集散地和区域产业集群周边开发和布局了经销网络。报告期内，公司前五大经销客户贡献营业收入分别为 7,349.63 万元、8,810.65 万元、12,137.80万元和 14,181.28 万元，占主营业务收入的比例分别为 34.71%、34.26%、39.00%和 39.56%，收入贡献率不断提升。若主要经销客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）应收款项增长较快的风险

  报告期各期末，公司应收款项账面余额分别为 7,348.82 万元、9,613.97万元、15,096.82 万元和 17,710.55 万元。其中公司应收账款账面余额分别为
4,266.07 万元、5,507.23 万元、7,147.67 万元和 11,304.17 万元，2019 年末、
2020 年末和 2021 年 9 月末分别增长 29.09%、29.79%和 58.15%，应收账款规
模增长较快；另外，公司应收票据和应收款项融资账面余额为 3,082.75 万元、4,106.74 万元、7,949.15 万元、6,406.38 万元，账面余额规模亦较大。未来随着公司业务规模不断扩大，公司应收款项金额将有可能继续增加，将会加大公司的资金周转压力，且若相关应收票据不能到期兑付，对公司的现金流或经营业绩可能造成不利影响。
（四）主要原材料采购存在价格波动、供应商集中以及与竞争对手紧耦合风险
  公司主要原材料碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体是直接材料成本的主要构成部分，其价格在报告期内波动较大，对应的供应商较为集中，且主要供应商中钨高新与国内竞争对手存在较紧耦合关系。因此，请投资者关注以下与主要原材料采购相关风险：

    1、原材料价格波动风险

  报告期内，公司直接材料占主营业务成本的占比较高，其中主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体。虽然目前国内碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体市场供应充足，但其碳化钨粉和钴粉的市场价格均受全球宏观经济形势、产业结构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。若未来碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体的价格大幅上涨，且公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效地传导至下游客户，公司的经营业绩可能受到不利影响。

  以 2020 年为例，假设公司营业成本中人工成本和制造费用不变，碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体采购价格波动影响营业成本中直接材料成本。按 10%、20%、30%、50%的波动幅度进行测算，对利润总额影响的敏感性分析如下：

                                                              单位：万元；%

                                          原材料采购价格变动幅度

  原材料    对利润总额影响

                                10%        20%        30%        50%

                  金额            546.14    1,092.27    1,638.41    2,730.68
碳化钨

                  比例              5.34        10.68        16.03        26.71

                  金额            80.63      161.27      241.90      403.17
钴粉

                  比例              0.79        1.58        2.37        3.94

                  金额            55.48      110.96      166.44      277.40
钽铌固溶体

                  比例              0.54        1.09        1.63        2.71

  由上表可知，碳化钨的采购价格变动对公司利润总额的影响较大，钴粉和钽铌固溶体采购价格变动对利润总额影响相对较小。即碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体的采购价格上升或下降 10%，分别对 2020 年利润总额的影响是减少或增加 5.34%、0.79%和 0.54%。

    2、材料供应商集中风险

  公司产品生产所需的主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体，为了减少不良率、提高生产效率，公司通过长期的试验测试精选出性能稳定、货源充足的供应商进行合作并实现了规模化采购。报告期内，公司向前五大材料供应
商采购金额分别为 6,142.97 万元、5,579.88 万元、6,567.98 万元和 9,662.31 万
元，占材料采购金额的比例为 71.59%、63.78%、65.42%和 68.58%，材料采购较为集中。如果供应商提供材料的品质达不到公司要求，在更换供应商的过程中可能会出现供货周期延长、性能不稳定等情形，将对公司的生产经营产生不利影响。

    3、公司主要国内竞争对手与供应商紧耦合的风险

  株洲钻石是国内第一大刀具供应商，是公司主要竞争对手之一，同时是中钨高新的二级子公司。中钨高新是由中国五矿集团有限公司控制的一家钨产业集团，其子公司自贡硬质合金有限责任公司及株洲硬质合金集团有限公司均是公司的重要原材料碳化钨粉及钴粉供应商。报告期内，公司向自贡硬质合金有限责任公司采购碳化钨粉的金额占材料采购总额的比例分别为 30.14%、34.52%、32.59%和 27.94%，向株洲硬质合金集团有限公司采购碳化钨粉、钴粉及其他金
属粉末的金额占材料采购总额的比例分别为 12.97%、1.72%、2.95%和 1.54%。
  厦门金鹭是具有影响力的国产数控刀具制造企业，是公司在数控刀具市场的主要竞争对手之一。厦门金鹭母公司厦门钨业是国内领先的具有国资背景的大型上市公司，拥有“钨冶炼-硬质合金-刀具制造”的全产业链，厦门钨业子公司九江金鹭和厦门金鹭均是原材料碳化钨的生产企业。

  株洲钻石、厦门金鹭拥有集团内自给原材料的产业协同优势，原材料供应更为及时、稳定。如果株洲钻石的母公司中钨高新为增强株洲钻石的竞争地位，限制向公司供应原材料，将对公司采购、生产和销售等经营计划的正常组织产生不利影响。
（五）募集资金投资项目新增产能无法消化风险

  公司现有主要产品硬质合金数控刀片 2020 年的产能约为 5,000 万片，通过
本次募集资金投资项目，公司将在现有数控刀片产品的基础上，新增了与之相配套的包括刀杆、刀盘在内的刀体产品