国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告
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9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
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网址/Website: www.grandall.com.cn
目 录
目 录......1
释 义......3
第一部分 引 言 ......6
一、律师事务所及律师简介 ......6
二、制作本《律师工作报告》的工作过程......8
三、律师应当声明的事项 ......10
第二部分 正 文 ......12
一、本次发行上市的批准和授权......12
二、本次发行上市的主体资格 ......14
三、本次发行上市的实质条件 ......15
四、发行人的设立 ......18
五、发行人的独立性 ......22
六、发起人、股东和实际控制人......24
七、发行人的股本及演变 ......34
八、发行人的业务 ......40
九、关联交易和同业竞争 ......43
十、发行人的主要财产 ......51
十一、发行人的重大债权债务 ......59
十二、发行人的重大资产变化和收购兼并......62
十三、发行人章程的制定与修改......63
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......63
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......65
十六、发行人的税务 ......68
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......71
十八、发行人募集资金的运用 ......72
十九、发行人业务发展目标 ......73
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......74
二十一、律师认为需要说明的其他问题......74
二十二、招股说明书法律风险的评价......86
二十三、结论性意见 ......86
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、宝兰德、公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证
券交易所科创板上市
宝兰德有限 指 北京宝兰德软件技术服务有限公司，系发行人前身
苏州宝兰德 指 苏州宝兰德软件技术服务有限公司，系发行人的全资子公司
长沙宝兰德 指 长沙宝兰德软件开发有限公司，系发行人的全资子公司
西安宝兰德 指 西安宝兰德数据服务有限公司，系发行人的控股子公司
朝阳分公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司朝阳分公司
西安分公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司西安分公司
易东兴 指 北京易东兴股权投资中心（有限合伙），系发行人的股东
宁夏创投 指 宁夏时间创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健北京 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《发起人协议》 指 宝兰德有限全体股东作为发起人于 2015 年 7 月 15 日共同签
署的《北京宝兰德软件股份有限公司发起人协议书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人上市后适用的《北京宝兰德软件股份有限公司章程（草
案）》
《股东大会议事规则》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司监事会议事规则》
《招股说明书》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》（申报稿）
改制《审计报告》 指 天健北京于 2015 年 5 月 18 日出具的《审计报告》（天健京
审[2015]1079 号）
开元评估于 2015 年 7 月 8 日出具的《北京宝兰德软件技术服
改制《评估报告》 指 务有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评
估报告》（开元评报字[2015]100 号）
《验资报告》 指 天健于 2015 年 7 月 15 日出具的《验资报告》（天健验
[2015]1-21 号）
天健于 2019 年 3 月 31 日出具的《北京宝兰德软件股份有限
《审计报告》 指 公司 2016-2018 年度 IPO 申报审计报告》（天健审﹝2019﹞
1-170 号）
《内部控制鉴证报告》 指 天健于 2019 年 3 月 31 日出具的《北京宝兰德软件股份有限
公司内部控制鉴证报告》（天健审﹝2019﹞1-171 号）
《律师工作报告》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的律师工作报告》
《法律意见书》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
律师工作报告
国浩京证字[2019]第 0097 号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
本所依据与发行人签署的服务协议，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本《律师工作报告》。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是经中华人民共和国司法部批准，
由分别成立于 1992 年及 1993 年间的北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所、深圳市唐人律师事务所基于合并而共同发起设立，并在司法部登记注册
的中国第一家集团律师事务所。
2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的法律服务机构之一，是投融资领域尤其是资本市场最为专业的法律服务提供者，也是一家关注并践行社会责任的律师事务所，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十一地设有分支机构。
国浩律师事务所现有 600 余名合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员逾 3000人。
（二）本次发行上市的签字律师为张冉律师、李晶律师及姚佳律师，其主要证券业务执业记录和联系方式如下：
张冉律师：中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括证券发行上市、并购重组等方面，服务行业主要包括能源化工、机械制造、通信、农业等。
张冉律师近年来为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市及上市后的再融资、江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、河北汇金机电股份有限公司重大资产重组、博深工具股份有限公司重大资产重组、跨境通宝电子商务股份有限公司重大资产重组等项目，并为多家企业发行公司债、企业债及在全国中小企业股份转让系统挂牌项目提供法律服务。
张冉律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800或65176801；邮件：zhangranbj@grandall.com.cn。
