金徽酒股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年五月
目 录
全体董事承诺书........................................................................................................... 2
释义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5
二、本次发行的基本情况..................................................................................... 7
三、发行对象情况介绍....................................................................................... 12
四、本次发行相关机构....................................................................................... 17
第二节 本次发行前后公司基本情况..................................................................... 20
一、本次发行前后公司前10名股东情况......................................................... 20
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见..................................................................... 24
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 24
第四节 中介机构声明............................................................................................. 26
第五节 备查文件..................................................................................................... 32
（一）备查文件目录........................................................................................... 32
（二）备查文件存放地点................................................................................... 32
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上 指 金徽酒股份有限公司
市公司、金徽酒
本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过72,800,000股
面值为1.00元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 金徽酒股份有限公司的公司章程
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即2019年5月6日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 金徽酒股份有限公司董事会
股东大会 指 金徽酒股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商）
公司律师 指 北京卓纬律师事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2018年6月11日，公司第三届董事会第二次会议审议通过金徽酒非公开发行A股股票预案及相关议案。
2018年7月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2018年10月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2018年12月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准金徽酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2001号），核准公司非公开发行不超过72,800,000股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，共计5家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2019年5月9日向上述5家发行对象发出《缴款通知书》。截至2019年5月13日17时止，上述5家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2019年5月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2019年5月14日出具了天健验〔2019〕3-19号《验证报告》。根据该报告，截止2019年5月13日17时止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行认购对象——中央企业贫困
陇丝路基金（有限合伙）、华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划的认购资金共计人民币叁亿陆仟陆佰柒拾玖万玖仟玖佰柒拾贰元整（¥366,799,972.00）。
2019年5月14日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019年5月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2019〕3-20号《验资报告》。截至2019年5月14日止，公司已收到由国泰君安划付的扣除承销及保荐费4,500,000.00元后的募集资金为362,299,972.00元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,101,132.06元后，公司本次募集资金净额360,198,839.94元，其中：计入实收股本26,199,998.00元，计入资本公积（股本溢价）333,998,841.94元。
本次发行实际发生发行费用总额为6,601,132.06元，其中承销及保荐费4,500,000.00元，审计及验资费120,000.00元，律师费471,698.10元，信息披露费1,509,433.96元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2019年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划所认购股份限售期为36个月；中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司和甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）所认购股份限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：26,199,998股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为14.00元/股。
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2019年5月6日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即14.00元/股。
2019年5月8日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到3份申购报价单。当日12:00点前，3家投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为14.00元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2019年5月6日（发行期首日）前一交易日收盘价14.46元/股折价3.18%，相对于2019年5月6日（发行期首日）前二十个交易日均价15.55元/股折价9.97%；相对于公司股票2019年5月8日（申购报价日）前一交易日收盘价13.93元/股溢价0.50%，相对于2019年5月8日（申购报价日）前二十个交易日均价15.33元/股折价8.68%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2019年4月30日，本次非公开发行共向63家特定对象送达《金徽酒股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附
等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计63家（其中已提交认购意向书的投资者4名），具体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构7家；个人投资者1家。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2019年4月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（不含关联方、不含发行人董监高）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
投资者具体申购报价情况如下：
