金徽酒股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：26,199,998股
发行价格：14.00元/股
发行对象、认购数量及限售期
本次非公开发行对象最终确定为5家。本次非公开发行配售结果及限售期如下表所示：
配售股数 占发行总 锁定期
序号 发行对象全称 类型 （股） 配售金额（元） 量比例 （月）
（%）
中央企业贫困地区产
1 业投资基金股份有限 其他 7,142,857 99,999,998.00 27.26 12
公司
2 贫困地区产业发展基 其他 3,571,428 49,999,992.00 13.63 12
金有限公司
3 甘肃长城兴陇丝路基 其他 3,214,285 44,999,990.00 12.27 12
金（有限合伙）
华龙证券股份有限公
4 司（华龙证券-金徽酒 战略投资者 7,342,857 102,799,998.00 28.03 36
正能量1号集合资产
管理计划）
5 金徽酒股份有限公司 关联方 4,928,571 68,999,994.00 18.81 36
第一期员工持股计划
合计 26,199,998 366,799,972.00 100.00 -
本次非公开发行的新增股份已于2019年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次非公开发行概况
（一）本次非公开发行履行的相关程序
2018年6月11日，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”、“金徽酒”）第三届董事会第二次会议审议通过公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）预案及相关议案。
2018年7月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。
2018年10月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行的申请。
2018年12月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准金徽酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2001号），核准公司本次非公开发行不超过72,800,000股新股。
（二）本次非公开发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：26,199,998股，均为现金认购
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行采取询价方式，发行价格为14.00元/股
6、发行费用：人民币6,601,132.06元
7、募集资金净额：人民币360,198,839.94元
8、发行对象：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，共5名发行对象。
9、锁定期：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司和甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）所认购股份限售期为12个月；华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划所认购股份限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
10、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2019年5月13日，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2019年5月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2019年5月14日出具了天健验〔2019〕3-19号《验证报告》。根据该报告，截止2019年5月13日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行认购对象——中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划和金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划的认购资金共计人民币叁亿陆仟陆佰柒拾玖万玖仟玖佰柒拾贰元整（¥366,799,972.00）。
2019年5月14日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2019年5月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集
截至2019年5月14日止，公司已收到由国泰君安划付的扣除承销及保荐费4,500,000.00元后的募集资金为362,299,972.00元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,101,132.06元后，公司本次募集资金净额360,198,839.94元，其中：计入实收股本26,199,998.00元，计入资本公积（股本溢价）333,998,841.94元。
本次非公开发行实际发生发行费用总额为6,601,132.06元，其中承销及保荐费4,500,000.00元，审计及验资费120,000.00元，律师费471,698.10元，信息披露费1,509,433.96元。
2019年5月24日，本次非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
“（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，金徽酒遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合金徽酒及其全体股东的利益。”
“本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行过程涉及的《股份认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次发行对象、发行过程及发行结果符合相关法律法规的规定；本次发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股份总量为26,199,998股，募集资金总额366,799,972.00元，未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]2001号文规定的上限；本次非公开发行最终发行对象共计5家，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下表所示：
配售股数 占发行总 锁定期
序号 发行对象全称 类型 （股） 配售金额（元） 量比例 （月）
（%）
1 中央企业贫困地区产业 其他 7,142,857 99,999,998.00 27.26 12
投资基金股份有限公司
2 贫困地区产业发展基金 其他 3,571,428 49,999,992.00 13.63 12
有限公司
3 甘肃长城兴陇丝路基金 其他 3,214,285 44,999,990.00 12.27 12
（有限合伙）
华龙证券股份有限公司
4 （华龙证券-金徽酒正能 战略投资者 7,342,857 102,799,998.00 28.03 36
量1号集合资产管理计
划）
5 金徽酒股份有限公司第 关联方 4,928,571 68,999,994.00 18.81 36
一期员工持股计划
合计 26,199,998 366,799,972.00 100.00 -
（二）发行对象基本情况简介
1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
成立日期：2016年10月24日
经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：7,142,857股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告日，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（5）私募基金备案情况
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已于2018年9月17日完成备案登记，备案编码：SEK444。
2、贫困地区产业发展基
