证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-024
金徽酒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集及召开情况
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2018年6月6日以书面形式发出，会议于2018年6月11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《金徽酒股份有限公司章程》、《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司符合非公开发行A股股票条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行A 股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了逐项自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A 股股票的实质条件。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票方案的议
案》
公司董事会逐项审议了该议案，董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、石少军先生作为关联董事回避表决，其余5名非关联董事对各议题进行了表决。具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第
一期员工持股计划外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一
期员工持股计划不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%）认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整，调整方式如下： ①分红派息：P1=P0-D
②资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%（即不超过72,800,000股）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过12,315.00万元；金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不超过7,311.00万元。上述两名特定发行对象最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。华龙证券-金徽酒正能量1号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划认购的股份自发行结束之日（即本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门相关规定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（7）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,000.00万元，扣除发行费用
后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 陇南春车间技术改造项目 10,254.71 10,000.00
2 金徽酒生产及综合配套中心建设项目 50,005.08 40,000.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 63,259.79 53,000.00
本次非公开发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（10）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票预案的议
案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、石少军先生作为关联董事回避表决。
4、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《金徽酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
董事周志刚先生、张志刚先生、王栋先生、廖结兵先生、熊建基先生、石少军先生作为关联董事回避表决。
7、审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》
详见公司于2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
