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证券简称：金徽酒 证券代码： 603919
金徽酒股份有限公司
JINHUI LIQUOR Co.,Ltd.
（甘肃省陇南市徽县伏家镇）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年六月
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声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括华龙证
券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一期员工持股
计划，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。除华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划、金徽酒股份
有限公司第一期员工持股计划外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会在本
次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会
相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
3、本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20
个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量） 。 最终发行价格由股东大会授权董事会在本
次发行获得中国证监会核准后， 与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规
定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划、金徽酒股份有限公司第一
期员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 若本次发行未能通
过上述询价方式产生发行价格，则华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计
划、 金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划同意按本次发行的发行底价 （即发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发
行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 72,800,000 股） 。若
公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事
项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划以现金方式认购公司本次非
公开发行的股票，认购金额不超过 12,315.00 万元；金徽酒股份有限公司第一期
员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过
7,311.00 万元。上述两名特定发行对象最终认购数量为认购金额除以最终发行价
格。
基于前述范围， 最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证
监会核准后， 与保荐机构（主承销商） 按照中国证监会相关规定及投资者申购报
价情况协商确定。
5、 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》 、
《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华龙证券-金徽酒
正能量 1 号集合资产管理计划、 金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划认购的
本次发行的股票自本次发行结束之日 （即自本次非公开发行的股票登记至名下之
日） 起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行
结束之日起十二个月内不得转让。 限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开
发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
6、 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 53,000.00 万元， 扣除发行费
用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 陇南春车间技术改造项目 10,254.71 10,000.00
2 金徽酒生产及综合配套中心建设项目 50,005.08 40,000.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 63,259.79 53,000.00
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本次非公开发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金不
能满足上述项目投资需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，
募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自
筹资金择机先行投入项目建设。 募集资金到位后， 依照相关法律法规的要求和程
序置换先期投入。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公
司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划参与对象为与公司或公司全资、控
股子公司签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及其他符合条件的员工。因此，金徽酒股份有限公司第一期员
工持股计划与公司构成关联关系；本次发行构成关联交易。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按
本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》 、《股票上市规则》等法律、法规要求，经公司 2016 年度股东大
会审议通过，公司已制定《金徽酒股份有限公司未来三年（2017 年—2019 年）
分红回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具
体情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、 本次非公开发行股票后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股
东即期回报存在被摊薄风险，详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示及
采取措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽
然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等
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于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策； 投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、公司概况......................................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 11
三、本次非公开发行股票的基本方案 ................................................................................. 14
四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 18
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 19
一、发行对象基本情况说明 ................................................................................................. 19
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................................. 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 24
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影
