证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-041
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于政府有偿收回公司土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）位于江苏省武进经发
区锦程路东侧、长虹路以南，使用权面积为78864.4平方米地块的国有建设
用地使用权拟由常州西太湖科技产业园管理委员会（以下简称“西太湖管委
会”）有偿收回。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交
易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审
议。
一、本次交易概述
公司位于江苏省武进经发区锦程路东侧、长虹路以南，使用权面积为78864.4平方米的地块，性质为国有出让用地，用途为工业用地，土地权证号：武国用（2014）第24616号，宗地编号：320412005001GB00193。（以下简称“该地块”），由于该地块所在片区涉及整体规划调整，西太湖管委会考虑到公司战略性发展的规划，为促进城市产业集聚发展和土地集约利用，西太湖管委会有意向进行国有建设用地使用权收回工作。
根据《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，经报常州市政府批准后，西太湖管委会决定就本次收回公司该地块使用权事项与公司签订相关协议，收回金额总计39,617,464.63元（不含截至支付日期的利息计算）。
公司于2018年6月29日召开的第二届董事会第二十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于政府有偿收回公司土地使用权的议案》，董事会同意上述西太湖管委会收回公司位于江苏省武进经发区锦程路东侧、长虹路以南的一宗国有建设用地使用权事项，并授权公司经营层办理本次常州西太湖科技产业园管理委员会收回土地事项的具体事宜并签署相关合同及文件。公司独立董事意见：本次由常州西太湖科技产业园管理委员会有偿收回公司位于江苏省武进经发区锦程路东侧、长虹路以南，使用权面积为78864.4平方米国有建设用地使用权的事项，审议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易方式符合市场规则，价值公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，未构成关联交易或重大资产重组。我们同意本次政府有偿收回公司土地使用权的事项。
上述事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方：常州西太湖科技产业园管理委员会
西太湖管委会与公司及公司控股股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次交易相关协议的主要内容
目前，公司已与西太湖管委会就本次国有建设用地使用权收回相关协议（以下简称“协议”）的核心条款达成一致，主要内容如下：
（一）协议双方
收回方：常州西太湖科技产业园管理委员会
退回方：江苏南方卫材医药股份有限公司
（二）协议主要条款
1、协议收回标的
江苏省武进经发区锦程路东侧、长虹路以南，使用权面积为78864.4平方米工业用地的国有建设用地使用权（权证：武国用（2014）第24616号）。该块地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、付款金额、方式、期限
本协议规定西太湖管委会退还公司已支付土地出让金22,794,576.00元；利息及其他费用16,822,888.63元；总计39,617,464.63元（不含截至支付日期的利息计算）。
费用分阶段支付,具体支付进度为：（1）2019年2月28日前支付到应付款项的50%；（2）2019年8月30日前支付完毕余款及利息。（3）在支付上述第（1）、（2）项款项时同步计算该款项截至支付日期的利息，利率按同期银行基准利率上浮25%（不超过同期区政府明确的国有平台贷款利率）。
3、交付及特别约定
本协议签订的同时，公司需将土地证原件（权证号：武国用（2014）第24616号）交西太湖管委会保存，该宗土地的处置权归西太湖管委会并由西太湖管委会承担后续费用；公司必须为西太湖管委会办理后续土地证变更事宜提供所有必要的帮助，同时不得针对上述土地证设定抵押、办理注销等事项。如因公司不当使用土地证原因造成西太湖管委会损失的，西太湖管委会有权要求公司赔偿。
4、生效条件
经双方签字盖章后生效。
四、本次交易对公司的影响
本次西太湖管委会收回公司国有建设用地使用权不会对公司的生产经营产生实质性影响，也不会对公司的正常生产运营造成不利影响。公司对上述土地的处置，符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司土地使用权由政府有偿收回，是为了响应政府的规划需求，同时可以优化公司的土地资源配置，增加公司的现金流，为公司的发展提供资金支持。本次交易将给公司带来一定的收益，在扣除相关费用后，本次交易预计可增加公司非经常性收益约970万元。公司将按照企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理，会计处理及财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。
六、备查文件
1、江苏南方卫材医药股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、土地收回协议。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
