证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2022-024
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2022 年 4 月 27 日审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议
案》。公司已于 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2020年9月30日至2020年10月9日，在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南卫股份2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2020年10月21日，公司披露了《南卫股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5、2020 年 12 月 2 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划授予的登记工作，
并于 2020 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励计划限制性
股票授予结果公告》。
6、2021 年 9 月 22 日公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中 1 人因离职不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，回购上述 1 名激励对象合计持有的 260,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2022 年 4 月 27 日公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。鉴于公司 2021 年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、限制性股票回购数量及回购价格调整的说明
2020 年 10 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权处理与《激励计划》有关的事项，包括按照《激励计划》的规定调整限制性股票回购数量及
回购价格。具体内容请详见本公司于 2020 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《南卫股份 2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-086）。
1、调整事由
2021年5月6日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利 0.15 元 （含
税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成。
根据公司《激励计划》中的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、限制性股票回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
鉴于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成，故对全部激励对象获授的共计2,640,000股限制性股票进行调整。
2020 年度利润分派调整：Q=Q0×（1+n）=2,640,000×（1+0.3）=3,432,000 股；
3、限制性股票回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2020年利润分派时现金股利已发放给激励对象。
2020 年度利润分派调整：P1＝(P0-V)/(1+n)=(7.2-0.15)/(1+0.3)=5.42 元/股。
又根据《激励计划》相关规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。因此，本次股票回购价格为5.42元加上银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票回购价格调整为 5.42 元加上银行同期存款利息之和，回购数量为 3,432,000 股，本次拟用于回购的资金总额为 18,601,440 元加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我们认为：
公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
五、监事会意见
公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由 7.2 元/股调整为5.42 元加上银行同期存款利息之和，拟回购的限制性股票数量由 2,640,000 股调整为3,432,000 股。
六、法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销限制性股票事项出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《上市公司
价格的相应安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
七、备查文件
1、南卫股份第四届董事会第二次会议决议；
2、南卫股份第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
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