证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-035
北京韩建河山管业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨
关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2020 年 6 月 10 日，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建
河山”、“公司”）与张春林、邱汉（以下合称“交易对方”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，拟受让交易对方持有的河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）30%股权（以下简称“本次交易”）。公司第四届董事会第二次会议审议通过了相关议案，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
最近十二个月不存在与关联方张春林、邱汉进行关联交易的情形。
出于稳健性考虑，为避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不对合众建材进行盈利预测。投资者应充分关注市场政策、下游市场、资金计划等可能给标的公司带来的业绩波动的风险。请投资者注意相关风险。
本次交易不设置交易对方对公司进行利润补偿的业绩承诺机制。本次交易系公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目之一，尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次交易以本次非公开发行获得中国证监会核准且募集完成为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，募集完成时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批及其相关风险。
公司于 2020 年 6 月 11 日对外披露了《关于收购控股子公司少数股东权益暨
关联交易的进展公告》（公告编号：2020-031）。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，公司现就公告相关内容补充披露如下：
一、收益法的评估过程及重要评估依据、参数选择情况
1、评估过程及评估模型
本次采用收益法对合众建材的 100%权益进行评估，通过估算被评估单位在未来的预期收益，并计算自由现金流后，采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型为：
本次评估的基本模型为：
E B D
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中 B：评估对象的企业价值的模型为：
B PCi
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。
Ci C1C2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
C2：长期股权投资价值。
2、未来收益、自由现金流量的确定
（1）营业收入预测
评估机构根据历史数据以及目前公司潜在的客户及市场需求（2020 年 4—12
月系根据已签订合同情况预测），主营业务收入预测如下：
单位：万元
产品类别 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
HZ-2 聚羧酸高性能减水剂 14,231.58 15,849.88 16,638.09 16,638.09 16,638.09 16,638.09
HZ-D 混凝土防冻剂 7,825.61 9,362.27 9,828.72 9,828.72 9,828.72 9,828.72
母液 2,648.63 3,230.21 3,377.04 3,377.04 3,377.04 3,377.04
其他产品 386.27 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
合计 25,092.09 28,842.36 30,243.85 30,243.85 30,243.85 30,243.85
1）2020 年收入预计
截至评估报告出具日，合众建材在手订单、预计 2020 年供货及收入情况如
下表：
项目 HZ-D 混凝土 HZ-2 聚羧酸 母液 合计
防冻剂 高性能减水剂
2020 年 尚未供货部分（吨） 2,740.00 8,910.00 - 11,650.00
以前合同 预计 2020 年供货（吨） 2,055.00 6,682.50 - 8,737.50
2020 年 在手订单（吨） 72,650.00 118,786.30 5,968.66 197,404.96
新签合同 预计 2020 年供货（吨） 48,997.49 77,410.36 5,968.66 132,376.51
预计 2020 年供货小计（吨） 51,052.49 84,092.86 5,968.66 141,114.01
单价（元/吨） 1,665.89 1,713.50 4,894.27
2020 年收入（万元） 8,504.76 14,409.31 2,921.22 25,835.29
2020 年 4-12 月收入（万元） 7,825.61 14,231.58 2,648.63 24,705.82
根据评估人员了解，合众建材在实际发货时点确认收入，评估人员按照合众
建材在手订单情况谨慎预计 2020 年度发货量、收入金额。经测算，2020 年当年
HZ-D 混凝土防冻剂、HZ-2 聚羧酸高性能减水剂、母液等主要产品收入为
25,835.29 万元，减去 2020 年 1-3 月收入后，2020 年 4-12 月主要产品可实现收
入 24,705.82 万元。
2）以后年度收入预计
2021 年、2022 年，预计合众建材分别实现收入 28,842.36 万元、30,243.85
万元，较上年度分别增长约 10%、5%，系根据合众建材市场需求预测，较为合
理。2023 年以后，预计收入与 2022 年保持持平。
（2）营业成本预测
根据收集到的企业历史年度财务资料，并向相关财务人员了解近几年经营情
况，评估人员了解到企业营业成本构成主要为原材料、直接人工及制造费用。合众建材历史成本及毛利率情况如下表：
单位：万元
产品名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
HZ-2 系列 5,261.24 8,934.70 6,863.76 182.69
HZ-D 系列 1,423.71 2,160.63 2,494.26 601.95
母液 1,943.95 3,586.34 1,730.92 214.64
其他产品 87.76 41.72 299.47 -
总成本合计 8,716.66 14,723.39 11,388.42 999.27
总成本占营业收入比例 64.46% 69.37% 68.29% 73.70%
根据企业历史年度财务资料，分析近几年各项费用支出情况和企业的固定资产配置状况，预计 2020 年及以后年度制造费用将保持稳定。经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
产品名称 2020年4-12月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
HZ-2 系列 9,834.02 11,031.52 11,663.30 11,663.30 11,663.30 11,663.30
HZ-D 系列 4,953.61 5,973.13 6,319.87 6,319.87 6,319.87 6,319.87
母液 2,039.45 2,500.18 2,627.34 2,627.34 2,627.34 2,627.34
其他产品 356.24 368.90 368.90 368.90 368.90 368.90
总成本合计 17,183.32 19,873.73 20,979.41 20,979.41 20,979.41 20,979.41
总成本占营业 68.48% 68.90% 69.37% 69.37% 69.37% 69.37%
收入比例
（3）税金及附加
按合众建材现行税率将预测未来期间的税金及附加，主要税种及税率为：增值税率 13%、城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。
（4）期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用（含研发费用）、财务费用等。销售费用主要包括工资及附加、运输费等，管理费用主要包括折旧摊销总计、工资及附加、研发费用等。根据合众建材历史财务数据及未来发展情况，预计销售费用率、管理费用率情况如下表：
历史销售费用、管理费用情况：
单位：万元
项
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