证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-054
北京韩建河山管业股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京韩建河山管业股份有限公司拟将持有的全资子公司
北京河山鸿运物流有限公司 51%股权转让给北京乾景云海科技有限公
司，转让价格为人民币 11220 万元；
交易对方公司成立时间较短，交易价款能否按时支付，尚存在不确定性；
本次交易对公司财务的影响：经和公司拟聘任的年审会计所信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）会计师初步沟通，本次交易预计将实现当
期利润 6900 万元，但需结合后续股东大会审议情况、收款情况、标的
资产股权变登记等综合情况确定对利润的影响，尚存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2020 年 12 月 11 日，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”
或“韩建河山”）与北京乾景云海科技有限公司（以下简称“乾景云海”）签订了《股权转让协议》，公司将其持有的北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿
运物流”）51%股权转让给乾景云海，交易对价以鸿运物流截至 2020 年 10 月 31
日的股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商确定股权交易价格为人民币
11220 万元。
2020 年 12 月 11 日，公司召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于出售全资子公司鸿运物流 51%股权的议案》，同意公司向乾景云海转让其持有的鸿运物流 51%股权（以下简称“标的股权”），双方共同协商确定标的股权转让价格为人民币 11220 万元。独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次出售股权事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上（数据如为负值，取绝对值计算），尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、名称：北京乾景云海科技有限公司
2、住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村村民委员会北 800 米
3、成立日期：2020 年 9 月 1 日
4、法定代表人：回全福
5、注册资本：8000 万元
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、营业期限：自 2020 年 9 月 1 日至 2050 年 8 月 31 日
8、经营范围：信息技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软硬件、网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；商务信息咨询、企业管理咨询（中介除外）；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、电器设备；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：北京乾景园林股份有限公司持股为 100%。
10、乾景云海与韩建河山不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
11、财务状况：乾景云海于 2020 年 9 月 1 日成立，成立时间不足一年，其
股东为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”）。乾景园林于 2015年 12 月 31 日在上海证券交易所主板上市，股票代码“603778”，股票简称“乾景园林”。乾景园林 2019 年财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日
总资产 171,987.69
流动资产 141,311.98
归属于上市公司股东的净资产 100,386.15
2019 年度
营业收入 35,596.06
归属于上市公司股东的净利润 1,677.50
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次交易标的为公司持有鸿运物流 51%股权，鸿运物流基本情况如下：
1、名称：北京河山鸿运物流有限公司
2、住所：北京市房山区韩村河镇韩村河大自然新城雅苑商业楼 C 座 1 层三号
3、成立日期：2013 年 6 月 4 日
4、法定代表人：田玉永
5、注册资本： 8000 万元
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、营业期限：自 2013 年 6 月 4 日至 2043 年 6 月 3 日
8、经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 04 月 24 日）；
货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：韩建河山持有鸿运物流公司 100%股权
10、交易标的审计情况
具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2020 年 10 月 31 日作为审计基准日对鸿运物流出具了专项审计报告，主要财
务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（已经审计） （已经审计）
资产总额 31972.44 429.92
负债总额 135.65 212.55
资产净额 31836.80 217.37
财务指标 2020 年 1 月-10 月 2019 年度
（已经审计） （已经审计）
营业收入 99.69 136.36
净利润 -151.88 -53.52
11、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
12、鸿运物流增资情况：
公司于 2019 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资的议案》，同意以评估后的公司自有部分房屋建构筑物及土地使用权对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）进行增资，增资后鸿运物流注册资本从 100 万元增至 8000 万元。由于排水管车间等尚未取得产权证书，无法办理变更登记，公司
于 2020 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于对
全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资方案变更的议案》，调整实物出资的资产范围，同意以评估后的公司自有部分房屋建构筑物及土地使用权对全资子公司北京河山鸿运物流有限公司进行增资，原始的账面价值 6,762.32 万元，
增资资产评估值 31,771.30 万元，评估增值 25,008.98 万元，增值率 369.83%，
增资资产内容以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟以部分房屋建构筑物及土地使用权增资项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000706 号）中的委估资产为准，增资后鸿运物流注册资本仍由 100
万元增至 8000 万元，计入鸿运物流资本公积部分进行相应调整。
（1）增资金额
本次增资金额 7900 万元，增资前后注册资本与股权结构变化如下：
增资前注册资本 增资后注册资本 增资前持股比例 增资后持股比例
100 万元 8000 万元 100% 100%
（2）增资方式
以评估后的实物资产和无形资产对鸿运物流进行增资，增资资产评估值为
31,771.30 万元，增资金额为 7900 万元，增资完成后鸿运物流注册资本从 100 万
元增至 8000 万元，增资资产评估值超出增资金额的部分 23,871.30 万元进入鸿运物流的资本公积。
（3）涉及增资的相关资产情况
① 土地使用权：
序 权证编号 土地使用者 土地座落 用途 使用权 终止日期 面积
号 类型 (m2)
京房国用（2013 年 北京韩建河山管 房山区韩村河 工 业
1 出让 2061/7/15 87,566.00
出）第 00027 号 业股份有限公司 镇韩村河村 用途
房山区韩村河
京房国用（2012 年 北京韩建河山管 工 业
2 镇韩村河村韩 出让 2057/6/29 50,639.36
出）第 00109 号 业股份有限公司
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