证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-060
北京韩建河山管业股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）将其持有的北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）49%股权（以下简称“标的股份”）转让给北京乾景宏海科技有限公司（以下简称“乾景宏海”或“受让方”），标的股份转让价格为人民币 78,000,000 元，全部交易对价以现金方式支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后韩建河山不再持有鸿运物流股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
风险提示：本次转让鸿运物流 49%股权尚需办理股权过户手续，受让方乾景宏海成立时间较短且股权转让款分多期支付，公司能否如期收到股权转让款尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
韩建河山于 2023 年 9 月 22 日与乾景宏海签订《北京韩建河山管业股份有限
公司与北京乾景宏海科技有限公司关于北京河山鸿运物流有限公司之 49%股权转让协议》，公司将其持有的鸿运物流 49%股权转让给乾景宏海，交易对价参考审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2023）0600085
号《审计报告》中鸿运物流截至 2023 年 3 月 31 日的账面净资产 173,182,594.04
元，经双方协商确定鸿运物流 49%股权交易价格为人民币 78,000,000 元。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后韩建河山不再持有鸿运物流股权。本次交易不构成关联交易。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次交易是公司结合自身经营发展需要，基于公司整体战略布局，同时进一步聚焦公司主营业务发展，优化公司业务结构，增强公司盈利能力确定性，有利于公司集中资源优势促进公司主营业务发展，促进公司长远发展，符合公司和全体股东利益。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争。
（三）审议情况及审批流程
公司于 2023 年 9 月 22 日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
一项议案《关于出售参股子公司鸿运物流 49%股权的议案》，表决结果：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，同意向乾景宏海转让公司持有的鸿运物流 49%股权，
交易对价参考审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字
（2023）0600085 号《审计报告》中鸿运物流截至 2023 年 3 月 31 日的账面净资
产 173,182,594.04 元，经双方协商确定鸿运物流 49%股权交易价格为人民币78,000,000 元。同意授权董事长及其授权人士办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权变更等。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1、名称：北京乾景宏海科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110111MACK799A9G
3、住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村韩西路 2 号 2 幢 1 层 101
4、成立日期：2023 年 5 月 19 日
5、法定代表人：回全福
6、注册资本：500 万人民币
7、公司类型：有限责任公司(法人独资)
8、营业期限： 2023 年 5 月 19 日至无固定期限
9、经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；电子元器件零售；日用百货销售；模具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用家电零售；金属制品销售；办公设备销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；仓储设备租赁服务；汽车装饰用品销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股东情况：北京乾景园林股份有限公司持股为 100%。
11、乾景宏海与韩建河山不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
12、其他情况说明：经公开信息查询，乾景宏海不属于失信被执行人。
（二）财务情况
乾景宏海于 2023 年 5 月 19 日成立，成立时间不足一年，其股东为北京乾景
园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”）。乾景园林于 2015 年 12 月 31 日在
上海证券交易所主板上市，股票代码“603778”，股票简称“乾景园林”。乾景园林财务情况如下：
单位：人民币万元
财务指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未审计） （已经审计）
资产总额 302,667.10 238,747.40
负债总额 175,627.08 114,323.02
归属于上市公司股东的净资产 103,172.44 101,956.57
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 55,960.58 19,785.07
归属于上市公司股东的净利润 536.99 -16,218.01
注：以上数据来源于乾景园林公开披露的定期报告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有鸿运物流 49%股权，鸿运物流基本情况如下：
1、名称：北京河山鸿运物流有限公司
2、住所：北京市房山区韩村河镇韩村河大自然新城雅苑商业楼 C 座 1 层三
号
3、成立日期：2013 年 6 月 4 日
4、法定代表人：回全福
5、注册资本：8000 万元
6、公司类型：其他有限责任公司
7、营业期限：自 2013 年 6 月 4 日至 2043 年 6 月 3 日
8、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：
股东名称 持股比例
北京乾景宏海科技有限公司 51%
北京韩建河山管业股份有限公司 49%
10、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
11、其他情况说明：经公开信息查询，鸿运物流不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（已经审计） （已经审计）
资产总额 17,331.12 17,609.83
负债总额 12.86 169.56
资产净额 17,318.26 17,440.26
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -122.00 -8,692.03
注:上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环专字（2023）0600085 号）。
四、交易标的定价情况
本次交易对价参考审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
众环专字（2023）0600085 号《审计报告》中鸿运物流截至 2023 年 3 月 31 日的
账面净资产 173,182,594.04 元，经双方协商确定鸿运物流 49%股权交易价格为人民币 78,000,000 元。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
2023 年 9 月 22 日，公司与乾景宏海签订了《北京韩建河山管业股份有限公
司与北京乾景宏海科技有限公司关于北京河山鸿运物流有限公司之 49%股权转让协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：北京韩建河山管业股份有限公司
受让方：北京乾景宏海科技有限公司
（二）标的股权
转让方持有并享有完整权利的标的公司 49%股权
（三）定价依据及交易价格
1、根据审计机构出具的众环专字（2023）0600085 号《审计报告》，截至收购基准日，标的公司资产总额 173,311,172.70 元，负债总额 128,578.67 元，净资产为 173,182,594.04 元。
2、定价依据：参考《审计报告》中标的公司的净资产，经由双方友好协商后，确定标的股权的转让价款为 78,000,000.00 元。
（四）转让价款的支付
1、转让价款支付的先决条件
1.1 转让方、受让方均已履行各自必要的内部决策程序，均具有签署本协议所需的所有权利、授权和批准；
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